Beknopte samenvatting van 29 bladzijdes, een goede voorbereiding voor het tentamen.
Literatuur van blackboard en het boek erin verwerkt. M.u.v. fiscaal recht, hiervan is een reader beschikbaar op blackboard.
Ondernemingsrecht
Volgens art 2 Hrb is er sprake van een onderneming indien een voldoende zelfstandige
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen bestaat waarin door voldoende
inbreng van arbeid of middelen ten behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of
werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen.
In art 1 WOR onderneming is elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachten publiekrechtelijke
aanstelling arbeid word verricht
In het algemeen is een onderneming een activiteit waarbij kapitaal en arbeid worden
gecombineerd om goederen en/of diensten voort te brengen en aan te bieden op een markt, voor
eigen risico.
Kenmerkend is het nemen van risico. Dit draagt de rechthebbende.
Vennootschap is een samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om een onderneming in
stand te houden.
Onderscheid
- de overeenkomst tussen vennoten
- De onderneming, de combinatie van kapitaal en arbeid die als vennootschap wordt gebruikt
Elke vennootschap overeenkomst kent oorsprong in art 7A:1655 BW
De contractuele vennootschap of de personenvennootschappen zijn de VOF, CV, maatschap
Het rechtspersoonlijkheid waarbij een van een natuurlijk / rechts persoon afgescheiden
vermogen met een eigen doel zelfstandig drager is van rechten en plichten
- bijv, art 2:5 BW
- de rechtspersoon staat voor het vermogensrecht gelijk aan een natuurlijk persoon.
De eenmanszaak is de onderneming die door een natuurlijk persoon gedreven wordt.
- prive en ondernemingsvermogen aansprakelijk
- Ingeschreven volgens art 5 jo art 18 Hrw en art 11 jo art 16 Hrb
- Schuld en contract overneming bij verkoop art 6: BW
1
,De maatschap
Kan vormvrij worden opgericht, dus met overeenkomst of mondeling.
Gaat om beoefenaren van vrij beroep - advocaten, notarissen, accountants
Ingeschreven art 5 jo. 18 Hrw en art 11 jo. 17 Hrb
Soorten maatschap:
1. Maatschappen onder gemeenschappelijke naam = de openbare maatschap
(deze kan alleen ter uitoefening van beroep)
2. Maatschappen onder niet gemeenschappelijke naam = de stille maatschap
(deze kan ter uitoefening van beroep en bedrijf)
Bedrijfsuitvoering is dus alleen mogelijk in een stille maatschap. Treedt de maatschap onder
gemeenschappelijke naam in het rechtsverkeer op -> dan is dit een VOF.
De maatschap is:
- een overeenkomst;
- Tot samenwerking;
- Van twee of meer personen - ook rechtspersonen;
- Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel;
- Ten behoeve van alle vennoten;
- Door middel van inbreng;
- Van ieder van de vennoten
Affectio societatis; dit beginsel houd in dat samenwerking is gebaseerd op gelijkwaardigheid.
Bij een poolovereenkomst spreken partijen af om de inkomsten in een pool te storten en deze
onderling te verdelen. - de samenwerking ontbreekt
Wat betekent vermogensrechtelijk voordeel ?
Het voordeel wordt met elkaar gedeeld. Gaat niet alleen over winst. De uitkering van voordeel is
niet vereist.
Inbreng volgens art 7A:1662 BW kan bestaan uit geld, goederen (art 3:1 BW) en arbeid.
- bij inbreng van een goed blijft de vennoot zelf eigenaar maar stelt het goed ter beschikking aan
de maatschap.
- Elke vennoot is in beginsel gerechtigd op een gelijk deel tot het ingebrachte vermogen.
De maatschap heeft een van het privé vermogen van de vennoten afgescheiden vermogen.
De maatschap, art 7:1670 BW -> als over winstverdeling niet is bepaald -> elke maat krijgt een
gelijk deel van de winst.
Besturen van de maatschap
Een bestuurshandeling is handelingen/werkzaamheden die worden gedaan om de doelstelling
van de maatschap te verwezenlijken.
Soorten bestuurshandelingen:
2
, 1. Beheersdaden zijn alle handelingen die in het kader van de normale dagelijkse gang van
zaken van de maatschap worden verricht. -
2. Beschikkingsdaden zijn alle handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van de
vennootschap behoren. - investeren, lenen
Wanneer omtrent beheer niets is overeengekomen -> is iedere vennoot volledig bevoegd art 7A:
1676 BW
Er is sprake van een preventief vetorecht art 7A:1676 onder 1 BW -> zolang de voorgenomen
handeling nog niet is verricht, mag iedere vennoot hiertegen zich verzetten.
De beheersvoorziening kan zijn aangebracht bij het aangaan van de overeenkomst of op een
later tijdstip.
- is bij het aangaan van de overeenkomst in het beheer voorzien -> dan is beheersbevoegdheid
alleen herroepbaar met gewichtige reden. Art 7A:1673 lid 2 BW (bijv. Misbruik)
- Is beheersbevoegdheid op een later tijdstip overeengekomen -> ten alle tijde herroepbaar
volgens de regels van lastgeving art 7:414 BW
Voor beheersdaden geldt dat deze alleen voor rekening van de maatschap kunnen worden
verricht na gezamenlijke goedkeuring.
De bestuursbevoegdheid houd in dat de maat die bevoegd handel, dat handelen voor rekening
van de maatschap kan brengen. Art 7A:1670 BW. - gelijke delen aansprakelijk.
Het vertegenwoordigen van de maatschap
Een maat kan de andere maten niet aan een derden binden als er geen volmacht is gegeven art
7A:1681 BW.
Als de maat tegenover de derde duidelijk heeft gemaakt dat hij namens de gezamenlijke maten
handel -> en de volmacht aantoont -> art 7A:1680 BW -> gelijke delen gebonden.
Hangt af van soort prestatie:
1. Het is een deelbare prestatie: gelijke delen gebonden
2. Het is een ondeelbare prestatie: elke maat hoofdelijk aansprakelijk (art 6:6 lid 2 BW) (denk aan
een dier)
Als de maat niet uitdrukkelijk ten behoeven van de gezamenlijke maten gehandeld heeft onder
vertoon van de volmacht, dan is hij zelf geheel gebonden en de andere maten niet.
In deze situaties als de maat onbevoegd heeft gehandeld, kunnen mede maten toch gebonden
zijn:
- de overige maten de handeling achteraf goedkeuren, art 3:69 BW
- De handeling voordeel van de maatschap geeft (financieel gezien per saldo)
- De derde te goede trouw is afgegaan op de door de medematen gewekte toerekenbare schijn
dat de handendelende maat bevoegd zou zijn art 7A:1681 jo. 3:61 lid 2 BW
De VOF en de CV zijn bijzondere vormen van maatschap, namelijk tot uitoefening van een bedrijf
onder gemeenschappelijke naam art 16 WvK.
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Rechtenlover1. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.90. You're not tied to anything after your purchase.
