Judgments
Arresten ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Lijst van verplichte arresten van ondernemingsrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
2 reviews
By: 1995MB • 4 year ago
By: iljavanbambergen • 5 year ago
Seller
Follow
Elinelaura94
Reviews received
Content preview
Leereenheid 1: OndernemingsvormenHR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katerugg
Boek par. 1.5, 5.6
De HR heef eenie tij ielejee beslnst jat je aaesprakelnikhenj vae je commaejntanre veeeoot worjt
verlncht, als jeze ne eee oeeveerejnie verhoujnei staat tot je aarj ee je erest vae je overtrejnei
vae het beheersverboj (par. 1.5)
Ie het arrest Luechroom De Katerui heef je HR euaecerneiee aaeiebracht op je oeverbnjjelnik
streei toeiepaste saecte vae art. 21 K ne verbnejnei met art. 20 lid 1 en 2 K. Ie afwniknei vae oujere
rechtspraak overweegt de HR dat de sancte van art. 21 K) uitsluitend gerechtvaardigd is indien en
voor zover zij in overeenstemming is met de strekking ervan, te weten het voorkomen dat
commanditaire vennoten die op een van de in art. 20 K vermelde manieren onduidelijkheid laten
ontstaan over hun rechtsposite in de vennootschap, zich kunnen ontrekken aan de aansprakelijkheid
die art. 18 K voorziet voor de gewone vennoten. De toe te passen sancte mag dan ook niet in een
onevenredige verhouding staan tot de aard en ernst van de schending door de commanditaire
vennoot van art. 20 lid 1 en 2 WvK en dient achterwege te blijven indien en voor zover zij door het
handelen van de commanditaire vennoot niet of niet ten volle wordt gerechtvaardigd.
Bni je beaetwoorjnei vae je vraai of ee ne hoeverre plaats ns voor je saecte vae art. 21 K kae, aljus
je HR, meje vae belaei znie:
- Of jerjee vae je veeeootschappelnike hoejaenihenj vae je commaejntanre veeeoot op je
hooite waree of behoorjee te znie
- Ee of je commaejntanre veeeoot teiee wne je saecte vae art. 21 K worjt neieroepee, vae
znie haejelee eee verwnit valt te makee (par. 5.6)
HR 3 februari 1984, NJ 1984/386 (Damen Gehog
Boek par. 1.10
Casus: B.V. Geho haj eee irote parti ilaswerk meeieievee aae twee lnejee jne jnt kwamee ophalee
eamees café ’t Brouwertie. Geho sprak Damee aae tot betalnei vae het ilaswerk. Damee stoej ne het
haejelsreinster eamelnik neieschrevee als enieeaar vae het café (junjt op eeemaeszaak). Damee
bleek het café al eenie tij jaarvoor te hebbee verkocht. Hni was verietee znch unt te schrnivee unt het
haejelsreinster. Damee stelje jat hni enets aae Geho was verschuljnij. Geho haj het haejelsreinster
nmmers pas achteraf ieraajpleeij ee was je traesacte jus enet aaeieiaae op basns vae eee oeiunste
veroejerstellnei jne aae je fouteve neschrnivnei was toe te schrnivee.
Het inei om je vraai: mag iemand zich achteraf) beroepen op een feit dat in het handelsregister is
ingeschreven, ook al had hij op het moment van het verrichten van een transacte het handelsregister
niet geraadpleegd.
De HR overwoog dat het belang van het handelsverkeer ertoe noopte dat de inschrijvingsplichtgen
hier: Damen) aan derden hier: Geho) de onjuistheid of onvolledigheid van de inschrijving niet
kunnen tegenwerpen – dus de ingeschreven gegevens zich tegen zich moeten laten gelden –
ongeacht of die derden in vertrouwen op die inschrijving hebben gehandeld dan wel eerst later het
handelsregister hebben geraadpleegd. De HR vond het onevenredig belemmerend als iedereen op
voorhand het handelsregister zou moeten inzien alleen om een evt. beroep op onjuiste inschrijvingen
veilig te stellen. Ook zou het bewnis vae je raajpleinei vae het haejelsreinster moenlnikhejee op
kueeee leveree. Unt jeze untspraak vloent ook voort jat eee jerje nemaej jne voor je oejereemnei
als verteieewoorjnier optreejt voor bevoeij mai houjee als znie bevoeijhenj unt het
haejelsreinster blnikt, ook al ns hni ne werkelnikhenj enet bevoeij ee heef je jerje het
haejelsreinster enet ieraajpleeij.
1
,Ofewel: eee parti moet kueeee vertrouwee op neformate unt het haejelsreinster.
Leereenheid 2: Oprichtng
HR 8 juli 1992, NJ 1993/116 (Food Processing/Clara Candyg
Boek par. 2.1
Casus : Ie je zaak Fooj processnei/Clara Caejy, kocht je Ierse veeeootschap Clara Caejy machnees
om seoep te makee, maar betaalje slechts je helf vae je koopprnis, omjat zni je machnees
iebrekkni voej. Fooj processnei Machneery B.V. vorjerje betalnei vae je rest vae je koopprnis.
Clara Caejy verweerje znch met je stellnei jat zni ieee overeeekomst haj ieslotee met Fooj
processnei Machneery B.V., maar met eee wejerparti jne werj vooriestelj oejer je eaam FPM B.V.
n.o.
De HR formuleerje als aliemeee maatstaf jat een persoon die een overeenkomst heef gesloten
zoals Clara Candy) met een ander die namens een op te richten besloten vennootschap handelt,
slechts uit die overeenkomst kan worden aangesproken door een nadien opgerichte besloten
vennootschap, wanneer deze laatste de overeenkomst uitdrukkelijk of stlzwijgend heef bekrachtgd
en bovendien moet worden aangemerkt als de vennootschap die partjen op het oog hadden toen de
overeenkomst tot stand kwam.
Of eee veeeootschap moet worjee aaeiemerkt als je veeeootschap jne partiee op het ooi hajjee
toee je overeeekomst tot staej kwam, haeit voliees je HR oejer meer af vae:
- De eamee vae veeeootschap ne oprnchtei ee je opiernchte veeeootschap;
- De bni je benje veeeootschappee betrokkee persoeee;
- De aarj vae het joor je veeeootschappee untieoefeeje bejrnif ee;
- Hetieee over je benje veeeootschappee ne het haejelsreinster ns neieschrevee.
De HR oorjeelje jat het hof tot je slotsom mocht komee jat Fooj Processnei Machneery B.V. enet
koe worjee aaeiemerkt als je veeeootschap jne partiee op het ooi hajjee toee je overeeekomst
tot staej kwam. Vae belaei jaarbni was jat Fooj Processnei Machneery B.V. ee FPM B.V. n.o.
teielnikertij oejer verschnlleeje eummers ne het haejelsreinster neieschrevee waree ieweest.
HR 11 april 1997, NJ 1997/583 (Hemmeng
Boek par. 2.1
Gnei om je vraai: Kan een bestaande vennootschap die een nieuwe naam en nieuwe statuten krijgt,
door bekrachtging gebonden worden aan rechtshandelingen die namens een bv in oprichtng zijn
gesloten.
De complncate was jat je bv jne je oprnchters wnljee oprnchtee, enet was opierncht. Het inei jus om
eee sntuate waarne oprnchters welnswaar eee eneuwe bv wnljee oprnchtee, maar jnt enet hebbee
iejaae. Zni hebbee vervoliees eee al bestaaeje bv omiebouwj tot je veeeootschap jne je beooije
actvntentee zou iaae verrnchtee. rel ns er tee eame vae je op te rnchtee bv eee rechtshaejelnei
verrncht. Zni hajjee aaevaekelnik zeker enet je omiebouwje veeeootschap als parti bni je vóór je
oprnchtei verrnchte rechtshaejelnei op het ooi.
De HR sluit niet uit dat zo’n omgebouwde bestaande vennootschap door bekrachtging aan de
verrichte rechtshandeling gebonden kan zijn. Het kan zich – zo zegt de HR – voordoen dat partjen bij
die rechtshandeling in het kader van de verhouding, zoals deze zich nader heef ontwikkeld, de
bestaande vennootschap uiteindelijk op het oog hebben gehad. Deze beslnssnei moet zo worjee
verstaae, jat ne jnt ieval je bnejnei vae je veeeootschap buntee, art. 2:93/203 BW om kae worjee
iebaseerj, hetzni rechtstreeks o.i.v. haar eniee iejraineiee, hetzni joor nestemmnei met of
bekrachtinei vae je iejraineiee vae je haejeleeje persoeee.
2
, HR 28 januari 2011, NJ 2011/167 (Staalbankiers/Elko Managementg
Boek par. 2.1
Casus: Ie je zaak Staalbaekners/Elko Maeaiemeet inei het om eee krejnetovereeekomst unt hoofje
waarvae Staalbaekners N.V. €5.000.000 leeeje aae EDG Beheer B.V. EDG beheer B.V. was op 10 iuln
2002 opierncht ee jnrect jaarea, eoi op jnezelfje jai, ns je krejnetovereeekomst aaeieiaae ee het
ielj untieleeej. Op 12 iuln 2002 jroei je eotarns zori voor neschrnivnei ne het haejelsreinster vae
EDG Beheer B.v. Ie 2004 inei EDG Beheer B.V. fanllnet. Staalbaekners N.V. probeerje eee jeel vae het
ielj jat zni aae EDG Beheer B.V. ieleeej haj, te verhalee op je bestuurjer vae EDG Beheer B.V.
o.i.v. art. 2:180 lid 2 BW. De krejnetovereeekomst vae 10 iuln 2002 was nmmers aaeieiaae voorjat
je opiave ter eerste neschrnivnei ne het haejelsreinster op 12 iuln 2002 haj plaatsievoejee. De RB ee
het hof wezee je vorjernei vae Staalbaekners N.V. af. Staalbaekners N.V. stelje znch ne je
cassateprocejure op het staejpuet jat joel ee strekknei vae art. 2:180 lid 2 BW er enet toe koejee
lenjee jat jnt artkel buntee toepassnei werj ielatee. Art. 2:180 lid 2 BW beooije nmmers eee cnvnele
saecte te stellee op enet-ealevnei vae je neschrnivneisplncht.
De HR kwam Staalbaekners N.V. ne haar stellnei teiemoet ee oordeelde dat art. 2:180 lid 2 BW niet
slechts strekt ter bescherming van derden die met de vennootschap handelen in het tjdvak tussen
haar oprichtng en de eerste inschrijving in het handelsregister, maar ook ter bescherming van het
algemene belang dat is betrokken bij de naleving door de bestuurders van deze inschrijvingsplicht
omdat daardoor een geordend rechtsverkeer wordt bevorderd en het repressieve toezicht van de
overheid wordt vergemakkelijkt.
Uit dit laatste vloeit volgens de HR voort dat een beroep op art. 2:180 lid 2 BW ook kan worden
gedaan door een met de vennootschap handelende derde die weet dat de inschrijvingsplicht niet is
nageleefd.
Toch kreei Staalbaekners N.V. enet haar zne. Ie je omstaejnihejee vae het ieval voej je HR
aaelenjnei – om ne eavolinei vae het hof – aae te eemee jat het beroep vae Staalbaekners N.V. op
art. 2:180 lid 2 BW, eaar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was (art. 6:2 lid2
BW). Het beroep vae eee bestuurjer op jeze beperkeeje werknei moet aae hoie ensee voljoee.
Hoofjreiel ns eoi steejs: art. 2:180 lid 2 BW. Ie jnt ieval was aae jne hoie ensee voljaae omjat
tussee je oprnchtei vae je veeeootschap ee je neschrnivnei jaarvae eee pernoje vae slechts 2
jaiee zat, waarunt volije jat je bestuurjer teieeover Staalbaekners N.V. enet of eauwelniks eeni
verwnit trof, jat Staalbaekners als eauw betrokkee jerje precnes wnst wne haar coetractuele
wejerparti was ee jat jeze wejerparti bestoej, jat zni zekerhejee haj verkreiee vae EDG Beheer
B.V. ee jeze zekerhejee haj untiewoeeee ee jat zni zelf het krejnetbejrai vae €5.000.000 eoi op 10
iuln 2002 haj overiemaakt aae EDG Beheer B.V., hoewel zni wnst jat je neschrnivnei vae EDG Beheer
B.V. ne het haejelsreinster bezwaarlnik reejs koe znie iejaae ee Staalbaekners N.V. was afiewekee
vae haar eniee voorwaarjee waarne stoej jat znie pas tot het jaajwerkelnik verstrekkee vae krejnet
zou overiaae, eajat zni eee untreksel unt het haejelsreinster haj oetvaeiee. Het arrest ns ook vae
belaei voor je vereeninei, coöperate ee oejerlneie waarborimaatschappni; art. 2:69 lid 2 aanhef
onder a BW voor je ev; art. 2:289 lid 2 BW voor je stchtei.
Hof Arnhem 14 april 2009, ECLI:NL:GHARN:2009:BJ2178 (The Lord’s Choirg
Boek par. 2.3
Ie eee ieschnl tussee eee parochne ee het kerkkoor over je enieejom vae eee pnaeo ee eee jrumstel
leije het Hof Arehem ne je zaak The Lorj’s Chonr verielnikbare crnterna aae ee kwam tot je coeclusne
jat het kerkkoor eee neformele vereeninei was ee enieeaar koe znie vae je pnaeo ee het jrumstel.
Vereisten:
- het koor is opgericht door een aantal musici met een gezamenlijk doel;
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Elinelaura94. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.26. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
62890 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now