Answers
Ondernemingsrecht antwoorden oefenvragen en zelftoetsen
- Course
- Institution
- Book
Antwoorden van de oefenvragen en zelftoetsen van ondernemingsrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
3 reviews
By: xandradevries1 • 4 year ago
Complete and convenient
By: 1995MB • 4 year ago
By: corkolk1 • 4 year ago
very coompleet!
Seller
Follow
Elinelaura94
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht - Oefenvragen en zelftetsenLeereenheid 1 – Ondernemingsvtrmen
Oefenvragen
Vraag 1 Wat wordt in het ondernemingsrecht verstaan onder het begrip ‘rechtsvorm’?
Antwttrd: De rechtsvormen van het ondernemingsrecht wordt door de schrijvers van het handboek
bettelt als ‘de juridische jas’ waarin een onderneming wordt gehuld. Rechtsvormen zijn het juridisch
omhulsel van de onderneming. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een onderneming in rechte te
kunnen laten functoneren. Daarbij zijn de onderneming en haar functoneren het doel.
Zie handboek p. 1
Vraag 2 Welke functes kan een aandeel vervullen voor de aandeelhouder?
Antwttrd: Een aandeel kan een aantal functes vervullen voor de aandeelhouder:
a. In de eerste plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden (art. 2:118/228 BW). Met het aandeel kan zeggenschap worden uitgeoefend door
de aandeelhouder.
b. Het aandeel kent in de tweede plaats een winstverdelingsfuncte. In beginsel geef ieder
aandeel recht op een gedeelte van de winst (zie art. 2:105/216 BW).
c. Ten derde vervult het aandeel nog een belangrijke functe: het is voor hem een
vermogensobject, omdat het voor overdracht vatbaar is. Aandelen zijn immers in beginsel
verhandelbaar. Met de handel in aandelen kan geld worden verdiend. Aandelen zijn vaak een
belangrijk onderdeel van het vermogen dat iemand tjdens zijn leven opbouwt. Een aandeel
kan ook verpand worden (zie art. 2:89/198 BW) en er kan door een onbetaalde schuldeiser
van de aandeelhouder beslag op worden gelegd (art. 474c-474i Rv).
Zie handboek par. 1.1
Vraag 3 Noem twee belangrijke verschillen tussen de maatschap en de vennootschap onder frma.
Antwttrd: Er zijn twee belangrijke verschillen tussen de maatschap en de vennootschap onder
frma:
a. Bij de vennootschap onder frma ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 K.)
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit betekent dat ieder van de vennoten in beginsel
bevoegd is namens de vennootschap onder frma te handelen. Bij een maatschap
daarentegen mag een vennootschap in beginsel slechts namens de andere vennoten
opreden indien deze hem daartoe een volmacht hebben gegeven (zie art. 7A:1679 BW).
b. Voor schulden van de vennootschap onder frma zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden
(art. 18 K.). Het aansprakelijkheidsregime voor de maatschap is minder streng: de art.
7A:1679 en 1680 BW bepalen dat de vennoten van een maatschap in beginsel slechts voor
gelijke delen verbonden zijn voor vennootschapsschulden. Bij de maatschap is dus geen
sprake van ‘hoofdelijke verbondenheid’.
Zie handboek par. 1.3
Vraag 4 Waarvoor wordt in de praktjk een maatschap opgericht en waarvoor een vennootschap
onder frma? Geef twee voorbeelden.
Antwttrd: Een maatschap kan worden opgericht en benut door bijvoorbeeld advocaten
(beroepsuitoefening) of chirurgen (beroepsuitoefening).
Een vennootschap onder frma kan worden opgericht en benut door bijvoorbeeld loodgieters of
schilders (uitoefening van bedrijfsactviteiten).
Zie handboek par. 1.3
1
,Vraag 5 Hoe is in het rechtspersonenrecht de partjautonomie ingeperkt?
Antwttrd: De wetgever stelt in de art. 2:1-2:3 BW vast welke lichamen rechtspersonen zijn. Het
staat partjen niet vrij om andere typen rechtspersonen op te richten dan die in Boek 2 BW zijn
genoemd. Nederland kent daarmee een gesloten systeem van rechtspersonen.
Zie handboek par. 1.7
Vraag 6 Welke stelling is correct?
a. In het rechtspersonenrecht is de partjautonomie ingeperkt. Boek 2 BW bepaalt welke
lichamen rechtspersonen zijn.
b. In het rechtspersonenrecht is de partjautonomie ingeperkt. Desondanks staat het partjen
vrij om andere dan in Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
c. Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partjautonomie, omdat oprichters zelf kunnen
bepalen welke type rechtspersoon zij wensen op te richten.
d. Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partjautonomie. Het partjen vrij om andere
dan in Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
Gtede antwttrd is: antwttrd A
Zie handboek par. 1.7
Vraag 7 Joris wil een stchtng oprichten om vervolgens via de stchtng een boomkwekerij te
exploiteren, waarvan de opbrengst ten goede moet komen aan het verder reduceren van CO2
uitstoot.
Is het plan van Joris toegestaan en dus uitvoerbaar?
a. Nee, want een stchtng mag geen onderneming exploiteren.
b. Nee, want een stchtng mag geen uitkeringen doen.
c. Ja, want de opbrengsten van de boomkwekerij komen ten goede aan een ideëel doel.
d. Ja, want een stchtng kan de opbrengsten van haar onderneming volledig naar eigen inzicht
aanwenden.
Gtede antwttrd is: antwttrd C
Zie art. 2:285 BW en handboek par. 10.9
Vraag 8 Boer Jan zit samen met zijn drie zoons in een vennootschap onder frma. Boer Jan is de
pensioengerechtgde leefijd al voorbij en hij wenst wat meer rust te krijgen. Hij wenst echter wel
winstgerechtgd te blijven, zodat hij een deel van de winst uit de vennootschap onder frma kan
blijven genieten. Ook wenst hij zich af en toe met de gang van zaken binnen de onderneming te
kunnen bemoeien.
Welke oplossing is het meest geschikt voor het probleem van boer Jan?
a. Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij commanditaire vennoot mag worden.
b. Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij beherend vennoot mag worden.
c. Boer Jan kan zijn zoons vragen of zij bereid zijn de vennootschap onder frma om te zeten
naar een besloten vennootschap, zodat boer Jan als aandeelhouder winstgerechtgd wordt.
d. Boer Jan kan uit de vennootschap onder frma stappen en zijn deel van de gemeenschap
opeisen. Hiermee kan boer Jan in zijn pensioen voorzien.
Gtede antwttrd is: antwttrd A
De posite van commanditaire vennoot zou het beste passen, omdat boer Jan dan winstgerechtgd
blijf én zich met het algemene beleid mag blijven bemoeien. Zie par. 1.4 en 1.5
Zelftets
2
,Vraag 1 Geef het juiste antwoord. De vennootschap onder frma:
a. kent een voor de vennoten milder aansprakelijkheidsregime dan de maatschap.
b. kent geen hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de
vennootschap
c. kent voor de vennoten eenzelfde aansprakelijkheidsregime als de maatschap.
d. kent een voor de vennoten strenger aansprakelijkheidsregime dan de maatschap
Gtede antwttrd is: antwttrd D; zie handboek par. 1.3; art. 18 K en art. 7A:1679 en 7A:1680 BW
Vraag 2 Een commanditaire vennoot:
a. is een vennoot die geen recht heef op een deel van de winst van de commanditaire
vennootschap.
b. is een vennoot voor wie een milder aansprakelijkheidsregime geldt dan voor de ‘gewone’
vennoten.
c. is een vennoot die naar buiten toe de leiding voert over de vennootschap.
d. is een vennoot die het recht heef om zelfstandig het beleid van de vennootschap te bepalen.
Gtede antwttrd is: antwttrd B; zie art. 20 lid 2 en 3 WvK en handboek p. 14 -15
Vraag 3 Waarom geldt er voor de vennootschap onder frma een strenger aansprakelijkheidsregime
dan voor de maatschap?
Antwttrd: De vennootschap onder frma kent hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor
verbintenissen van de vennootschap onder frma(art. 18 K.). De maatschap kent een minder streng
aansprakelijkheidsregime: de maten (in de wet wordt van vennoten gesproken) zijn voor gelijke
delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap (art. 7A:1680 BW). De wetgever vindt
het kennelijk gepast dat voor een bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam (dus voor de
vennootschap onder frma) strengere aansprakelijkheidsregels gelden dan voor een
beroepsuitoefening (dus voor de maatschap).
De auteurs van het handboek merken op dat er een wat verouderde maatschappijopvatng ten
grondslag ligt aan het voornoemde onderscheid tussen beroep en bedrijf. Het onderscheid tussen
beroep en bedrijf is bovendien aan het vervagen. Beroepsuitoefening vindt steeds meer
bedrijfsmatg plaats. Het is daarom de vraag of het juist is dat de wetgever aan het onderscheid
tussen beroep en bedrijf bij de personenvennootschappen nog steeds gevolgen op het punt van de
aansprakelijkheid verbindt.
Zie handboek par. 1.3
Vraag 4 Mag een coöperate ook overeenkomsten aangaan met anderen dan haar leden?
Antwttrd: De statuten van een coöperate mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met
haar leden sluit, ook met anderen mogen worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Art. 2:53 lid 4 BW
bepaalt echter dat de overeenkomsten met de leden niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn.
Een rechtbank kan daarom op vordering van een belanghebbende of het openbaar ministerie een
coöperate ontbinden, indien zij zich hier niet aan houdt (art. 2:21 lid 3 BW).
Zie handboek par. 1.5
Vraag 5 Welke twee belangrijke regels kent art. 25 Handelsregisterwet 2007?
Antwttrd: Men zegt wel dat een ieder op het handelsregister moet kunnen bouwen als op een rots.
Deze gedachte heef ook de wetgever aangesproken. Art. 25 Handelsregisterwet 2007 bevat daarom
twee belangrijke regels:
- degene aan wie een onderneming of een rechtspersoon toebehoort, kan zich niet beroepen
op de onjuistheid of onvolledigheid van een in het handelsregister ingeschreven feit jegens
3
, iemand die van deze onvolledigheid of onjuistheid onkundig is. Deze laatste mag afgaan op
hetgeen in het handelsregister is te vinden.
- als een bepaald feit wel in het handelsregister ingeschreven had moeten worden, maar dit
niet is gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of de rechtspersoon zich
op dit ten onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen jegens iemand die dit feit niet
kende.
Zie handboek par. 1.10
Vraag 6 Jan, Pjotr en Pierre besluiten samen een onderneming te beginnen in hoop rijk te worden. Ze
willen een biologische slagerij opstarten, waarin zij tezamen de leiding gaan voeren. Jan beschikt
over de nodige snijmachines, die hij van zijn oom geërfd heef. Pjotr beschikt over goede contacten
in de vleesindustrie. Pierre is vooral goed in het werken met klanten.
Jan, Pjotr en Pierre komen bij u met de vraag welke rechtsvorm voor hen het meest geschikt is. Wat
stelt u voor?
a. een vennootschap onder frma
b. een maatschap
c. een commanditaire vennootschap
d. een stchtng
Gtede antwttrd is: antwttrd A; zie art. 2:285 lid 3 BW
Een maatschap kan niet, vanwege de aard van de onderneming. Er is geen aanleiding om voor een
commanditaire vennootschap te kiezen, omdat zij allen tezamen de leiding willen gaan voeren. Een
vennootschap onder frma ligt waarschijnlijk het meest voor de hand, nu de casus duidt op ‘inbreng’
(snijmachines, contacten, arbeid, goodwill). Een stchtng kan niet want die mag weliswaar een
onderneming voeren, maar geen uitkeringen aan oprichters doen, terwijl de heren rijk willen worden
met de onderneming.
4
, Leereenheid 2 – Oprichtng
Oefenvragen
Vraag 1 Wanneer is sprake van ‘directe binding’?
Antwttrd: Het in de akte van oprichtng creëren van verplichtngen voor de op te richten NV of BV
noemt men ‘directe binding’. De NV of de BV wordt daardoor bij akte van oprichtng ‘direct’ aan
bepaalde verplichtngen gebonden. Directe binding is slechts beperkt mogelijk, te weten voor de
verplichtngen die art. 2:93/203 lid 4 BW uitdrukkelijk noemt.
Zie handboek par. 2.1
Vraag 2 Hoe worden een NV en een BV opgericht?
Antwttrd: De NV en de BV worden bij notariële akte opgericht. Er is er derhalve een notariële akte
vereist voor de oprichtng. In die akte wordt de oprichtngshandeling van de oprichter(s) vastgelegd.
Voorts moet er sprake zijn van deelname in het kapitaal door een of meer personen (niet
noodzakelijk de oprichters).
Zie artkel 2:64/175 BW en zie handboek par. 2.1
Vraag 3 Hoe worden een maatschap, vennootschap onder frma en een commanditaire
vennootschap opgericht?
Antwttrd: De maatschap, de vennootschap onder frma en de commanditaire vennootschap zijn
wederkerige overeenkomsten. Zij worden derhalve bij overeenkomst opgericht, zie art. 7A:1655 BW,
art. 16 K. en art. 19 lid 2 K. Obligatoir wil zeggen dat er een verbintenis aangegaan wordt door een
partj jegens een andere partj, zie art. 6:213 lid 1 BW. Wederkerig wil zeggen dat elk van beide
partjen een verbintenis op zich neemt ter verkrijging van de prestate waartoe de wederpartj zich
jegens haar verbindt, zie art. 6:261 lid 1 BW. Bij een maatschap, vennootschap onder frma en
commanditaire vennootschap is veelvuldig sprake van een meerpartjenovereenkomst, dat wil
zeggen een overeenkomst waarbij meer dan twee partjen zijn betrokken. Hierop zijn de bepalingen
voor wederkerige overeenkomsten van overeenkomstge toepassing, zie art. 6:279 BW.
Dit alles brengt met zich dat de bepalingen van Boek 3 en Boek 6 BW, voor zover zij betrekken op
overeenkomsten, in beginsel ook gelden voor de overeenkomst van maatschap, vennootschap onder
frma en commanditaire vennootschap. Dit is een gevolg van de gelaagde structuur van het BW. In
het Wetboek van Koophandel is in art. 15 bovendien expliciet bepaald dat de vennootschap onder
frma en de commanditaire vennootschap ook door het burgerlijk recht, lees: het BW, worden
geregeerd.
Zie handboek par. 2.4
Vraag 4 Indien er een oprichtngsgebrek aan de oprichtng van een BV kleef,
a. bestaat de BV rechtens niet.
b. is de BV vernietgbaar door belanghebbenden en het openbaar ministerie.
c. moet het vermogen van de BV onmiddellijk worden verefend.
d. is de BV voor ontbinding vatbaar.
Gtede antwttrd is: antwttrd D, zie artkel 2:21 BW en handboek par. 2.1
Vraag 5 Welke stelling is onjuist?
De akte van oprichtng van een NV
a. moeten de eerste statuten van de NV bevaten.
b. kan niet inhouden dat aandelen worden geplaatst bij in de akte aangeduide personen.
c. kan de aanstelling van de eerste bestuurders van de NV inhouden.
5
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Elinelaura94. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.35. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
81311 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now