Wil je slagen voor het vak Ondernemingsrecht, maar heb jij geen tijd om alle vragen van yOUlearn te beantwoorden? Dan ben je op t juiste plek. Voor jou heb ik alle vragen met terugkoppeling in 1 document gedaan. Samen met twee oefententamen! Hoe makkelijk wordt het leren nu? Jij hoeft alleen lezen,...
Wat wordt in het ondernemingsrecht verstaan onder het begrip ‘rechtsvorm’?
De rechtsvormen van het ondernemingsrecht wordt door de schrijvers van het handboek betitelt als ‘de
juridische jas’ waarin een onderneming wordt gehuld. Rechtsvormen zijn het juridisch omhulsel van de
onderneming. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een onderneming in rechte te kunnen laten functioneren.
Daarbij zijn de onderneming en haar functioneren het doel.
Welke functies kan een aandeel vervullen voor de aandeelhouder?
Een aandeel kan een aantal functies vervullen voor de aandeelhouder:
a) In de eerste plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden (art. 2:118/228 BW). Met het aandeel kan zeggenschap worden uitgeoefend door de
aandeelhouder.
b) Het aandeel kent in de tweede plaats een winstverdelingsfunctie. In beginsel geeft ieder aandeel
recht op een gedeelte van de winst (zie art. 2:105/216 BW).
c) Ten derde vervult het aandeel nog een belangrijke functie: het is voor hem een vermogensobject,
omdat het voor overdracht vatbaar is. Aandelen zijn immers in beginsel verhandelbaar. Met de
handel in aandelen kan geld worden verdiend. Aandelen zijn vaak een belangrijk onderdeel van het
vermogen dat iemand tijdens zijn leven opbouwt. Een aandeel kan ook verpand worden (zie art.
2:89/198 BW) en er kan door een onbetaalde schuldeiser van de aandeelhouder beslag op worden
gelegd (art. 474c-474i Rv).
Noem twee belangrijke verschillen tussen de maatschap en de vennootschap onder firma.
a) Bij de vennootschap onder firma ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 K.)
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit betekent dat ieder van de vennoten in beginsel bevoegd is
namens de vennootschap onder firma te handelen. Bij een maatschap daarentegen mag een
vennootschap in beginsel slechts namens de andere vennoten opreden indien deze hem daartoe een
volmacht hebben gegeven (zie art. 7A:1679 BW).
b) Voor schulden van de vennootschap onder firma zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18
K.). Het aansprakelijkheidsregime voor de maatschap is minder streng: de artt. 7A:1679 en 1680
BW bepalen dat de vennoten van een maatschap in beginsel slechts voor gelijke delen verbonden
zijn voor vennootschapsschulden. Bij de maatschap is dus geen sprake van ‘hoofdelijke
verbondenheid’.
Waarvoor wordt in de praktijk een maatschap opgericht en waarvoor een vennootschap onder firma?
Geef twee voorbeelden.
Een maatschap kan worden opgericht en benut door bijvoorbeeld advocaten (beroepsuitoefening) of
chirurgen (beroepsuitoefening). Een vennootschap onder firma kan worden opgericht en benut door
bijvoorbeeld loodgieters of schilders (uitoefening van bedrijfsactiviteiten).
Hoe is in het rechtspersonenrecht de partijautonomie ingeperkt?
De wetgever stelt in de artt. 2:1-2:3 BW vast welke lichamen rechtspersonen zijn. Het staat partijen niet vrij
om andere typen rechtspersonen op te richten dan die in Boek 2 BW zijn genoemd. Nederland kent daarmee
een gesloten systeem van rechtspersonen.
Welke stelling is correct?
a) In het rechtspersonenrecht is de partijautonomie ingeperkt. Boek 2 BW bepaalt welke lichamen
rechtspersonen zijn. Juist
b) In het rechtspersonenrecht is de partijautonomie ingeperkt. Desondanks staat het partijen vrij om
andere dan in Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
Pagina 1 van 48
, c) Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partijautonomie, omdat oprichters zelf kunnen bepalen
welke type rechtspersoon zij wensen op te richten.
d) Het rechtspersonenrecht kenmerkt zich door partijautonomie. Het partijen vrij om andere dan in
Boek 2 BW genoemde rechtspersonen op te richten.
Joris wil een stichting oprichten om vervolgens via de stichting een boomkwekerij te exploiteren,
waarvan de opbrengst ten goede moet komen aan het verder reduceren van CO2 uitstoot. Is het plan
van Joris toegestaan en dus uitvoerbaar?
a) Nee, want een stichting mag geen onderneming exploiteren.
b) Nee, want een stichting mag geen uitkeringen doen.
c) Ja, want de opbrengsten van de boomkwekerij komen ten goede aan een ideëel doel. (Juist)
d) Ja, want een stichting kan de opbrengsten van haar onderneming volledig naar eigen inzicht
aanwenden.
Boer Jan zit samen met zijn drie zoons in een vennootschap onder firma. Boer Jan is de
pensioengerechtigde leeftijd al voorbij en hij wenst wat meer rust te krijgen. Hij wenst echter wel
winstgerechtigd te blijven, zodat hij een deel van de winst uit de vennootschap onder firma kan blijven
genieten. Ook wenst hij zich af en toe met de gang van zaken binnen de onderneming te kunnen
bemoeien. Welke oplossing is het meest geschikt voor het probleem van boer Jan?
a) Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij commanditaire vennoot mag worden. Juist
b) Boer Jan kan zijn zoons vragen of hij beherend vennoot mag worden.
c) Boer Jan kan zijn zoons vragen of zij bereid zijn de vennootschap onder firma om te zetten naar een
besloten vennootschap, zodat boer Jan als aandeelhouder winstgerechtigd wordt.
d) Boer Jan kan uit de vennootschap onder firma stappen en zijn deel van de gemeenschap opeisen.
Hiermee kan boer Jan in zijn pensioen voorzien.
De positie van commanditaire vennoot zou het beste passen, omdat boer Jan dan winstgerechtigd blijft én
zich met het algemene beleid mag blijven bemoeien.
Geef het juiste antwoord.
1 De vennootschap onder firma:
a) kent een voor de vennoten milder aansprakelijkheidsregime dan de maatschap.
b) kent geen hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vennootschap.
c) kent voor de vennoten eenzelfde aansprakelijkheidsregime als de maatschap.
d) kent een voor de vennoten strenger aansprakelijkheidsregime dan de maatschap. (Juist)
2 Een commanditaire vennoot:
a) is een vennoot die geen recht heeft op een deel van de winst van de commanditaire vennootschap.
b) is een vennoot voor wie een milder aansprakelijkheidsregime geldt dan voor de ‘gewone’ vennoten.
Juist
c) is een vennoot die naar buiten toe de leiding voert over de vennootschap.
d) is een vennoot die het recht heeft om zelfstandig het beleid van de vennootschap te bepalen.
3 Waarom geldt er voor de vennootschap onder firma een strenger aansprakelijkheidsregime dan voor
de maatschap?
De vennootschap onder firma kent hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de
vennootschap onder firma(art. 18 K.). De maatschap kent een minder streng aansprakelijkheidsregime: de
maten (in de wet wordt van vennoten gesproken) zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen
van de maatschap (art. 7A:1680 BW). De wetgever vindt het kennelijk gepast dat voor een bedrijfsuitoefening
onder gemeenschappelijke naam (dus voor de vennootschap onder firma) strengere aansprakelijkheidsregels
gelden dan voor een beroepsuitoefening (dus voor de maatschap).
De auteurs van het handboek merken op dat er een wat verouderde maatschappijopvatting ten grondslag ligt
aan het voornoemde onderscheid tussen beroep en bedrijf. Het onderscheid tussen beroep en bedrijf is
bovendien aan het vervagen. Beroepsuitoefening vindt steeds meer bedrijfsmatig plaats. Het is daarom de
Pagina 2 van 48
,vraag of het juist is dat de wetgever aan het onderscheid tussen beroep en bedrijf bij de
personenvennootschappen nog steeds gevolgen op het punt van de aansprakelijkheid verbindt.
4 Mag een coöperatie ook overeenkomsten aangaan met anderen dan haar leden?
De statuten van een coöperatie mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook
met anderen mogen worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Art. 2:53 lid 4 BW bepaalt echter dat de
overeenkomsten met de leden niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn. Een rechtbank kan daarom op
vordering van een belanghebbende of het openbaar ministerie een coöperatie ontbinden, indien zij zich hier
niet aan houdt (art. 2:21 lid 3 BW).
5 Welke twee belangrijke regels kent art. 25 Handelsregisterwet 2007?
Men zegt wel dat een ieder op het handelsregister moet kunnen bouwen als op een rots. Deze gedachte heeft
ook de wetgever aangesproken. Art. 25 Handelsregisterwet 2007 bevat daarom twee belangrijke regels:
• degene aan wie een onderneming of een rechtspersoon toebehoort, kan zich niet beroepen op de heid
of onvolledigheid van een in het handelsregister ingeschreven feit jegens iemand die van deze
onvolledigheid of onjuistheid onkundig is. Deze laatste mag afgaan op hetgeen in het handelsregister
is te vinden.
• als een bepaald feit wel in het handelsregister ingeschreven had moeten worden, maar dit niet is
gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of de rechtspersoon zich op dit ten
onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen jegens iemand die dit feit niet kende.
6 Jan, Pjotr en Pierre besluiten samen een onderneming te beginnen in hoop rijk te worden. Ze willen
een biologische slagerij opstarten, waarin zij tezamen de leiding gaan voeren. Jan beschikt over de
nodige snijmachines, die hij van zijn oom geërfd heeft. Pjotr beschikt over goede contacten in de
vleesindustrie. Pierre is vooral goed in het werken met klanten. Jan, Pjotr en Pierre komen bij u met
de vraag welke rechtsvorm voor hen het meest geschikt is. Wat stelt u voor?
a) een vennootschap onder firma (Juist)
b) een maatschap
c) een commanditaire vennootschap
d) een stichting
Een maatschap kan niet, vanwege de aard van de onderneming. Er is geen aanleiding om voor een
commanditaire vennootschap te kiezen, omdat zij allen tezamen de leiding willen gaan voeren. Een
vennootschap onder firma ligt waarschijnlijk het meest voor de hand, nu de casus duidt op ‘inbreng’
(snijmachines, contacten, arbeid, goodwill). Een stichting kan niet want die mag weliswaar een onderneming
voeren, maar geen uitkeringen aan oprichters doen, terwijl de heren rijk willen worden met de onderneming.
Leereenheid 2 Oefenvragen
Wanneer is sprake van ‘directe binding’?
Het in de akte van oprichting creëren van verplichtingen voor de op te richten NV of BV noemt men ‘directe
binding’. De NV of de BV wordt daardoor bij akte van oprichting ‘direct’ aan bepaalde verplichtingen
gebonden. Directe binding is slechts beperkt mogelijk, te weten voor de verplichtingen die art. 2:93/203 lid
4 BW uitdrukkelijk noemt.
Hoe worden een NV en een BV opgericht?
De NV en de BV worden bij notariële akte opgericht. Er is er derhalve een notariële akte vereist voor de
oprichting. In die akte wordt de oprichtingshandeling van de oprichter(s) vastgelegd. Voorts moet er sprake
zijn van deelname in het kapitaal door een of meer personen (niet noodzakelijk de oprichters).
Hoe worden een maatschap, vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap
opgericht?
Pagina 3 van 48
, De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn wederkerige
overeenkomsten. Zij worden derhalve bij overeenkomst opgericht, zie art. 7A:1655 BW, art. 16 K. en art. 19
lid 2 K. Obligatoir wil zeggen dat er een verbintenis aangegaan wordt door een partij jegens een andere partij,
zie art. 6:213 lid 1 BW. Wederkerig wil zeggen dat elk van beide partijen een verbintenis op zich neemt ter
verkrijging van de prestatie waartoe de wederpartij zich jegens haar verbindt, zie art. 6:261 lid 1 BW. Bij een
maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap is veelvuldig sprake van een
meerpartijenovereenkomst, dat wil zeggen een overeenkomst waarbij meer dan twee partijen zijn betrokken.
Hierop zijn de bepalingen voor wederkerige overeenkomsten van overeenkomstige toepassing, zie art. 6:279
BW.
Dit alles brengt met zich dat de bepalingen van Boek 3 en Boek 6 BW, voor zover zij betrekken op
overeenkomsten, in beginsel ook gelden voor de overeenkomst van maatschap, vennootschap onder firma en
commanditaire vennootschap. Dit is een gevolg van de gelaagde structuur van het BW. In het Wetboek van
Koophandel is in art. 15 bovendien expliciet bepaald dat de vennootschap onder firma en de commanditaire
vennootschap ook door het burgerlijk recht, lees: het BW, worden geregeerd.
Indien er een oprichtingsgebrek aan de oprichting van een BV kleeft:
a) bestaat de BV rechtens niet.
b) is de BV vernietigbaar door belanghebbenden en het openbaar ministerie.
c) moet het vermogen van de BV onmiddellijk worden vereffend.
d) is de BV voor ontbinding vatbaar. (Juist)
Welke stelling is onjuist? De akte van oprichting van een NV:
a) moeten de eerste statuten van de NV bevatten.
b) kan niet inhouden dat aandelen worden geplaatst bij in de akte aangeduide personen. Juist
c) kan de aanstelling van de eerste bestuurders van de NV inhouden.
d) moet door een notaris worden verleden.
Alain heeft gehoord dat sommige in boek 2 BW geregelde rechtspersonen moeten worden opgericht
bij meerzijdige rechtshandeling. Hij heeft echter geen idee welke rechtspersonen. Help hem op weg.
Welke rechtspersonen moeten worden opgericht bij meerzijdige rechtshandeling?
a) de vereniging, naamloze vennootschap en de besloten vennootschap
b) de stichting en de vereniging
c) de vereniging en de coöperatie Juist
d) de stichting, de verenging en de coöperatie
Namens Magnificent Garden BV i.o. (in oprichting) koopt Manu een aantal kettingzagen en
kruiwagens. Vervolgens wordt Magnificent Garden BV opgericht door Jos en Manu. Bij akte van
oprichting zijn Jos en Manu tot bestuurders van de BV benoemd. Ook nemen zij ieder 50% van de 10
door de vennootschap uitgegeven aandelen, die elk en nominale waarde van €1,- hebben. De
vennootschap bekrachtigd de aankoop van de kruiwagens en kettingzagen. De zaken gaan echter niet
zo goed als Jos en Manu gehoopt hadden, omdat ze beide de kantjes ervan af lopen; zij hangen meer
in de kroeg ‘om klanten te werven’, dan dat ze tuinieren. Na 10 maanden gaat Magnificent Garden BV
failliet; de failliete boedel is leeg. Dan meldt zich de verkoper van de kruiwagens; hij heeft de koopprijs
voor de kruiwagens nog niet ontvangen. De verkoper stelt door deze gang van zaken schade te lijden.
Op wie kan de verkoper zijn schade verhalen?
a) Magnificent Garden BV
b) Manu
c) zowel Manu als Jos (Juist)
d) zowel Magnificent Garden BV, Manu als Jos
Hoe wordt een vereniging opgericht?
Een vereniging hoeft niet bij notariële akte te worden opgericht. Een vereniging kan bij een vormvrije,
meerzijdige rechtshandeling tot stand worden gebracht, zo volgt uit art. 2:26 lid 2 BW. Dit voorschrift wordt
Pagina 4 van 48
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Katia. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.79. You're not tied to anything after your purchase.
