Summary
Samenvatting Bedrijfsrecht theorie en vaardigheden
- Course
- Institution
Samenvatting van de stof uit de drie voorgeschreven boeken.
[Show more]
Seller
Follow
amberzl
Reviews received
Content preview
Bedrijfsrecht T&V: samenvatting boekenBehandelde boeken
o M.J. Kroeze, L. Timmerman en J.B. Wezeman, De kern van het ondernemingsrecht, druk 4.
o P.G.F.A. Geerts, Bescherming van de intellectuele eigendom, druk 12.
o A.M.J. van Buchem-Spapens en Th.A. Pouw, Faillissement, surseance van betaling en
schuldsanering, druk 9.
o C.N.J. de Vey Mesdagh (red.), IT voor juristen, druk 1.
De kern: H1
Ondernemingsvormen
Ondernemingsrecht = onderdeel van het privaatrecht; organisatierecht en bestrijkt dus de
rechtsvormen met behulp waarvan ondernemingen gedreven worden.
Rechtsvorm (ondernemingsvorm) = een hulpmiddel om een onderneming in rechte te laten
functioneren; zij zijn facilitair.
Drie rechtsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Personenvennootschap
3. Rechtspersoon
BV
NV
Vereniging
Coöperatie
Stichting
Onderlinge waarborgmaatschappij
Drie hoofdthema’s van het ondernemingsrecht:
1. De juridische organisatie van de onderneming hoe steekt de interne structuur van een
onderneming in elkaar?
2. Vertegenwoordiging wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten?
3. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid hoe zijn de verantwoordelijkheid en
aansprakelijkheid voor de gang van zaken in de onderneming uitgewerkt?
Een onderneming is gericht op winst, op het behalen van economische voordelen.
Handelsregister = een soort burgerlijke stand voor ondernemingen en rechtspersonen; een
geautomatiseerde databank.
Rechtspersoonlijkheid (art. 2:5 BW) = een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met
een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’. Ook wel: zelfstandig drager
van eigen rechten en plichten.
Belangrijke kenmerken rechtspersoonlijkheid:
Rechtspersoon kan niet zelf handelen
Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur
Eigen vermogen; afgescheiden van privévermogens bestuurders en andere betrokkenen
Eenmanszaak
Eenmanszaak
Een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid die wordt gedreven door een natuurlijk
persoon zonder dat hij gebruik maakt van een ondernemingsvorm zoals de bv, nv of vof.
Privévermogen is aansprakelijk; er is geen onderscheid tussen zakelijke of privé schulden.
Kan personeel in dienst hebben.
Oprichtingseisen: inschrijven in het handelsregister (art. 5 onder b Hrgw 2007).
1
,Personenvennootschap
Vennootschap onder firma (vof)
Art. 16 K
Een maatschap onder gemeenschappelijke naam (onder een firmanaam) die een
onderneming of bedrijf uitoefent = een vof.
Hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof (art. 18 K).
Vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken; geen ondergeschiktheid.
Maatschap
Art. 7A:1655 BW
Een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen.
Sluiten van de overeenkomst is in beginsel vormvrij.
Winstverdelingsdoel gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de
vennoten ten goede komt.
Stille maatschap = naar buiten blijkt niet van een gezamenlijke beroeps of bedrijfsuitoefening.
Openbare maatschap = een gezamenlijke uitoefening die naar buiten op een duidelijk kenbare
wijze wordt uitgeoefend.
Iedere maat is voor een gelijk deel aansprakelijk (art. 7A:1680 BW).
Iedere maat is gehouden iets in te brengen, een waarde aan de maatschap ter beschikking te
stellen. Bijv. een gebouw of arbeid.
Vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken; geen ondergeschiktheid.
Belangrijke verschillen maatschap en vof:
Bij een vof heeft iedere vennoot krachtens art. 17 lid 1 K vertegenwoordigingsbevoegdheid;
ieder der vennoten is bevoegd namens de vof te handelen. Bij een maatschap mag een
vennoot in beginsel slechts namens de andere vennoten optreden als deze hem daartoe een
volmacht hebben gegeven (art. 7A:1679 BW).
Bij een vof zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden voor schulden van de vof (art. 18 K). Bij
een maatschap zijn de vennoten in beginsel slechts voor gelijke delen verbonden voor
vennootschapsschulden (art. 7A:1679-1680 BW).
Commanditaire vennootschap
Art. 19-21 K
Bijzondere vorm van de vof. De cv is een samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer
gewone vennoten (= hoofdelijk aansprakelijke vennoten) en een of meer commanditaire
vennoten.
o Gewone vennoot: hoofdelijk aansprakelijk (privé aansprakelijk), heeft dagelijkse
leiding en moet in het handelsregister bekend worden gemaakt (art. 20 K).
o Commanditaire vennoot: alleen financieel betrokken (art. 20 lid 3 K), mag geen
bestuurs- of beheersdaden verrichten en hoeft niet in het handelsregister bekend te
worden gemaakt.
De commanditaire vennoot is tot niet meer gehouden dan het bedrag van zijn inbreng (art. 20
lid 3 K).
De commanditaire vennoot die zich als gewone vennoot gedraagt, is ook hoofdelijk
aansprakelijk (art. 21 K).
Oprichtingseisen: inschrijven in het handelsregister.
Rechtspersonen
Besloten vennootschap
Art. 2:175 BW
Kapitaal is verdeeld in een of meer overdraagbare aandelen; de bv wordt gerekend tot de
kapitaalassociaties / kapitaalvennootschappen.
Bestuurders hebben de dagelijkse leiding over de onderneming. Zij zijn in dienst van de bv en
handelen namens de bv.
De aandeelhouders (bestuurders) zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de bv verricht.
2
, De bv is gesloten, dit betekent dat de aandelen op naam zijn en overdracht in beginsel niet
vrijelijk kan plaatsvinden. Eerst aanbieden aan andere aandeelhouders (art. 2:195 lid 1 BW).
Met het aandeel kan zeggenschap in de bv worden uitgeoefend (zeggenschapsfunctie);
stemrecht (art. 2:228 BW).
Organisatiestructuur: moet een aandeelhoudersvergadering en een bestuur hebben.
Eenpersoons-bv (of nv) = bv (of nv) waarin één persoon alle aandelen houdt.
Oprichtingseisen: notariële akte (statuten + oprichtingsakte) en inschrijven in het
handelsregister.
Naamloze vennootschap
Art. 2:64 BW
Kapitaal is verdeeld in aandelen; kapitaalassociatie.
Minimumkapitaal van € 45.000 (art. 2:67 lid 2 BW).
Aandelen hoeven niet op naam te zijn.
NV is als rechtspersoon aansprakelijk.
Organisatiestructuur: moet een aandeelhoudersvergadering en een bestuur hebben.
Oprichtingseisen: notariële akte, inschrijven in het handelsregister en een startkapitaal van
€ 45.000.
Coöperatie
Art. 2:53 (lid 1) BW
Een als coöperatie opgerichte vereniging, die zich ten doel dient te stellen te voorzien in
bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden.
Overeenkomsten die verband houden met het bedrijf dat de coöperatie uitoefent, moeten
worden gesloten met de leden. De overeenkomsten met de leden mogen niet van
ondergeschikte betekenis zijn (art. 2:53 lid 4 BW).
Mag winst uitkeren aan haar leden (art. 2:53a BW).
Bij ontbinding zijn de leden van de coöperatie aansprakelijk tegenover de coöperatie voor
haar tekort, maar dit kan in de statuten geheel of gedeeltelijk worden weggeschreven (art.
2:56 lid 1 BW).
Oprichtingseisen: notariële akte + inschrijven in handelsregister.
Vereniging
Art. 2:26 BW
Een rechtspersoon met leden opgericht met een bepaald doel.
Mag winst maken, maar niet verdelen onder de leden (art. 2:26 lid 3 BW).
Soorten verenigingen:
o Formele vereniging: met notariële akte opgericht (art. 2:27 lid 1 BW), bestuurders zijn
niet aansprakelijk maar de vereniging.
o Informele vereniging: zonder notariële akte opgericht, bestuurders zijn zelf
aansprakelijk, vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid.
Stichting
Art. 2:285 BW
Een rechtspersoon zonder leden opgericht met een bepaald doel.
Mag winst maken, maar dit mag niet worden verdeeld onder de oprichters / personen die deel
uitmaken van de organen van de stichting (art. 2:285 lid 3 BW). Mag dus wel aan anderen
worden uitgekeerd, voor zover die een ideële strekking hebben.
Oprichtingseisen: notariële akte (art. 2:286 lid 1 BW) en inschrijven handelsregister (art. 2:289
lid 1 BW).
Onderlinge waarborgmaatschappij
Art. 2:53 lid 2 BW
Vereniging van ondernemers die zich bezighouden met verzekeringen.
Sluit met haar leden verzekeringsovereenkomsten af in het verzekeringsbedrijf dat de
onderlinge waarborgmaatschappij voor haar leden uitoefent.
Dezelfde regels als voor de coöperatie gelden.
3
, Wet op de ondernemingsraden
Ondernemer = de natuurlijke of rechtspersoon die een onderneming in stand houdt (art. 1 lid 1 sub d
WOR).
Onderneming = een in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
waarin krachtens arbeidsovereenkomst of publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht (art. 1 lid
1 sub c WOR).
Verplichting tot instelling = iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft, moet een
ondernemingsraad instellen (art. 2 lid 1 WOR). De leden van de ondernemingsraden worden door de
werknemers uit hun midden gekozen (art. 6 lid 1 WOR). Zij hebben belangrijke inspraakrechten (art.
25-27 WOR).
Belangenpluralisme
De Nederlandse wetgeving en rechtspraak gaan ervan uit dat een nv of bv bij haar handelen het
belang van alle bij de vennootschap betrokkenen (aandeelhouders, werknemers, schuldeisers) in
aanmerking dient te nemen. Zij mag dus niet uitsluitend het belang van de aandeelhouders
behartigen, zij dient telkens de pluraliteit van belangen in aanmerking te nemen.
De kern: H2
Oprichting
Privaatrechtelijke rechtspersonen worden in beginsel bij notariële akte opgericht. Alleen een
vereniging kan zonder notariële akte worden opgericht (= informele vereniging).
Notariële akte = een door een notaris in functie opgemaakte en ondertekende akte. De notariële
oprichtingsakte bevat de eerste statuten van de rechtspersoon.
Gebreken
Oprichtingsgebrek = niet-naleving van voorschriften voor het oprichten van een onderneming, bijv.
statuten niet in overeenstemming met de wet of niet voldoen aan het minimumkapitaalvereiste. De
rechtspersoon komt rechtens tot stand, maar is voor ontbinding vatbaar ex art. 2:21 lid 1 BW.
Ontstaansgebrek = de rechtspersoon ontstaat niet; het ontbreken van een door een notaris
ondertekende akte. De rechtspersoon ontstaat niet ex art. 2:4 lid 1 BW.
NV / BV
Kan worden opgericht door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW). In de door de notaris te
verlijden akte van oprichting moeten de eerste statuten van de nv/bv worden vastgesteld, deze
moeten de naam van de nv/bv en de zetel (= gemeente in NL) bevatten (art. 2:66/177 BW).
Directe binding = het in de akte van oprichting creëren van verplichtingen voor de op te richten nv/bv;
zij wordt gelijk aan verplichtingen verbonden. Dit is alleen mogelijk voor de verplichtingen ex art.
2:93/203 lid 4 BW.
In het geval van een oprichtingsgebrek, bestaat de nv/bv rechtens wel. Zij is niet nietig of
vernietigbaar, maar wel voor ontbinding vatbaar. Na ontbinding blijft de nv/bv bestaan voor zover dit
nodig is voor de vereffening (art. 2:19 lid 5 BW).
Preconstitutief handelen = het handelen voordat de nv/bv is opgericht; nv/bv i.o. (in oprichting); art.
2:93/203 BW. Dit wordt beschouwd als vertegenwoordiging van de nog niet-bestaande vennootschap.
Na oprichting van de nv/bv kan de nv/bv de vertegenwoordigingshandeling bekrachtigen. Degene die
de handelingen aangaat is aansprakelijk, maar na de bekrachtiging is de nv/bv aansprakelijk.
Uitdrukkelijk bekrachtigen = de wederpartij uitdrukkelijk laten weten dat de vennootschap de
rechtshandeling bekrachtigt.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller amberzl. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.47. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
83662 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now