Nota's verdiepend vennootschapsrecht deel MARESCEAU (2023/24)
145 views 8 purchases
Course
Verdiepend vennootschapsrecht (B001732A)
Institution
Universiteit Gent (UGent)
Dit document bevat nota's van alle lessen gedoceerd door professor Maresceau (4 van de 10 lessen) voor het vak verdiepend vennootschapsrecht. De nota's bevinden zich telkens onder de bijbehorende dia wat zorgt voor een redelijk uitgebreid document qua pagina's.
Nieuwe vennootschapsrecht = fundamentele omwenteling
- WVV : belangrijke wijzigingen in verschillende vennootschapsvormen
Voornaamste doel: België over zeer flexibel modern vennootschapsrecht beschikken
=> vennootschap boetseren naar mate van eigen behoeften (niet dwingende/
efficiënte regels) => maatwerk
Zowel voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen
Reeds enkele wijzigingen, 28 april 2002 (voornamelijk van belang voor de genoteerde
vennootschappen zie gastcolleges ) + wet van 29 maart 2023: nieuwe wetgeving die
specifiek van belang is voor de grensoverschrijdende structureringen van
vennootschappen => vennootschapsrecht is aan veel wijzigingen onderhevig
6
, Kernpunten hervorming vennootschapsrecht
Deel 5: EU-
vormen
(c) F. Hellemans
7
Nieuwe vennootschapsrecht focus op BV (=standaardvorm van vennootschappen,
voorganger bvba) – zou dienstig moeten zijn voor meeste ondernemingen in dit land
=> zeer flexibel (heel snel oprichten met weinig kosten, heel veel vrijheid om
aandeelhoudersafspraken, uitkeringen mogelijk maken) in BV geen maatschappelijk
kapitaal => heel wat wettelijke gedragsregels op vlak van uitkeringen, oprichtingen,
minimumkapitaal (dit dus niet bij BV, wel NV)
7
, Met “reductie” van aantal vennootschapsvormen
tot gevolg
8
Flexibiliteit leidt ertoe dat er aantal vennootschapsvormen onder de oude wetgeving werden afgeschaft, maar met korreltje zout nemen
Bestaande vennootschapsvormen
- maatschap (= zuiver contract, niet meer niet minder- 2 ondernemers die samenwerken aan gemeenschappelijk doel, winst proberen maken en
uitkeren aan de maten, zonder rechtspersoonlijkheid = zeer flexibel, wijziging mits unanimiteit (deelnemers in de maatschap))
= onbeperkt aansprakelijk
- VOF (= vennootschap onder firma)
= maatschap met rechtspersoonlijkheid verkregen door de oprichtingsakte neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank (voordeel
RPH: VOF als zelfstandige activiteit in het rechtsverkeer)
Soms VOF boven BV voor fiscale doeleinden: RPH – alle inkomsten door vennootschap gegenereerd worden onder de vennootschapsbelasting
belast (25%, onder bepaalde voorwaarden 20% = veel interessanter om laten te belasten onder vennootschapsbelasting en dan dividenduitkering)
- commanditaire vennootschap
Vergelijken met VOF die een bijkomend soort aandeelhouder heeft omdat men in die comm. V. onderscheid maakt tussen stille en beherende
vennoten (beherende: treden naar buiten toe op als zaakvoerder, zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de comm. V. = zelfde situatie
als aandeelhouder/ vennoot in VOF, maar naast beherende ook stille: participeren enkel in de Comm. V. (aandelen) zonder operationeel actief te
zijn (zijn slechts beperkt aansprakelijk voor de schulden van de Comm. V. – grootste risico is dat zij hun inbreng verliezen)
=> eerste 3 zijn niet de focus van de cursus, weinig aan te regelen want geen bekommernissen van SE-bescherming. SE – medecontractanten gaan
zich op grond van de goede trouw moeten verhalen op vermogen van vennootschap, voor volledige bedrag gaan verhalen op privé vermogen van
aandeelhouders
Bij beperkte aansprakelijkheid wel bekkommernissen van SE-bescherming (enigste verhaalsobject is vermogen van die vennootschap)
- NV
- BV (vroeger: bvba)
- CV (coöperatieve vennootschap)
Vroeger werd deze heel veel gebruikt in de praktijk, want onder oude recht: CVBA was meest flexibele vennootschapsvorm die je had op dat
ogenblik (vrije intrede en uittrede van aandeelhouders), werd heel vaak gebruikt door vrije beroepers (bv. advocatenkantoren) => nu is BV heel
flexibel geworden (bepaalde kenmerken zijn overgenomen in reglementaire karakter van besloten vennootschap => geen CVBA meer nodig (dus
afschaffen, maar politiek moeilijk). CV – toegang is beperkt, weinig over zien in les: reden? Zelfde regels als BV (grotendeels)
Europese vennootschapsvormen
- SE: Europese vennootschap
- SCE: Europese coöperatieve vennootschap
- EESV: Europees Economisch Samenwerkingsverband
=> wordt niet besproken, komen te weinig voor
In vergelijking met oude vennootschapsrecht: afschaffing
- CVOA
- Comm. VA
-tijdelijke en stille handelsvennootschap
-ESV
=> minder in theorie maar in praktijk kunnen ze geïmplementeerd worden in overblijvende vennootschapsvormen
8
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller MarieVdp. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $10.40. You're not tied to anything after your purchase.
