Summary
Samenvatting week 2 geschillen in de onderneming
- Course
- Institution
Samenvatting geschillen in de onderneming week 2, inclusief tutorial, hoorcollege en literatuur.
[Show more]
Seller
Follow
lyrahoeben89
Reviews received
Content preview
Week 2Definitie
– Maatregelen die de machtsverhoudingen tussen AV – al dan niet tijdelijk –
en het bestuur en de RvC beïnvloeden
– Beursvennootschap: vrije handel aandelen, vennootschap kent in beginsel
haar aandeelhouders niet
– Aandeelhouder mag primair eigen belang nastreven (financiële
rechten/rendement & zeggenschapsrechten)
Soorten beschermingsmaatregelen
Statutaire Buiten-statutaire
beschermingsmaatregelen beschermingsmaatregelen
Structuurvennootschap Certificering
Prioriteitsaandelen Pandora-constructies
Preferente aandelen
Blokkeringsregelingen
Certificering
Certificaten ontstaan door certificering van aandelen.
Dit begrip heeft geen vaste inhoud maar komt er doorgaans op neer dat een aandeelhouder
aandelen in een NV of BV gaat houden voor rekening van een ander, de certificaathouder.
o Tussen het kantoor en de economisch gerechtigde bestaat een fiduciaire verhouding.
Het kantoor houdt voor de dividendgerechtigde. De certificaathouder moet zijn recht
op dividend in beginsel uitoefenen tegen het administratiekantoor dat de dividenden
als aandeelhouder incasseert (art. 3:259 BW)
o Certificaathouders krijgen een gezamenlijk pandrecht op de aandelen indien deze op
naam zijn gesteld en de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven (NV) of er bij statuten vergaderrecht is verbonden aan de certificaten
(BV). (art. 3:259 lid 2 BW).
De juridisch aan het aandeel verbonden rechten komen toe aan de aandeelhouder, maar in
economische zin is de certificaathouder als uiteindelijke kapitaalverschaffer belanghebbende.
Het werkt als volgt:
o Een administratiekantoor is houder van de aandelen op naam (alleen certificaten op
naam mogen worden uitgegeven ex art. 2:202 en 2:92b BW).
, o Het administratiekantoor heeft juridisch gezien ook het stemrecht in de AVA, de
kapitaalverschaffers hebben geen stemrecht.
- Een certificaathouder heeft in beginsel geen stemrecht. Art. 2:118a BW
bepaalt echter dat de houder van met medewerking van de NV uitgegeven
certificaten die aan een effectbeurs zijn genoteerd op zijn verzoek volmacht
krijgt op de betreffende aandelen te stemmen.
Een volmacht hoeft niet te worden verstrekt indien sprake is van een
openbaar bod dat niet de instemming van de vennootschap heeft of
de certificaathouder ten minste 25% van het geplaatste kapitaal doet
verschaffen. (lid 2 sub a en sub b)
De volmacht moet weer wel worden verleend indien het bestuur van
de AK in meerderheid afhankelijk is van de vennootschap (een
bevriende stichting)
- De CGC ziet certificering uitsluitend als middel om absenteïsme in de AVA te
bestrijden en niet als beschermingsmaatregel (principe 4.2)
De code is echter enkel een soft law instrument, ze mogen afwijken
maar dan moet in het jaarverslag aangegeven worden waarom ze dit
doen.
BIJ DE VRAAG NOEMEN OF DEZE BESCHERMINGSCONSTRUCTIE IS
TOEGESTAAN!!!!!
o Het administratiekantoor beheert de aandelen voor de kapitaalverschaffers die
hebben een beheersverhouding die is vastgelegd in de administratievoorwaarden.
o Soms staat in de administratievoorwaarden dat de kapitaalverschaffers hun
certificaat kunnen inruilen voor een echt aandeel (royeerbaar certificaat) en soms
zijn ze niet royeerbaar. Ook kunnen ze beperkt royeerbaar zijn doordat de statuten
van de BV of de NV dat bepalen.
Certificaathouders hebben alle informatierechten en ze hebben een mooie plek binnen de
NV, zie artikelen:
o Art. 2:110 lid 2 BW: verzoek tot rechterlijke machtiging tot bijeenroepen AVA
o Art. 2:114 lid 4 BW: informatierecht
o Art. 114a lid 2 BW: agenderingsrecht
o Art. 117 lid 7 BW: vertegenwoordiging.
Holdingconstructie
In concernverhoudingen is doorgaans sprake van indirecte zeggenschap. Op zichzelf biedt dat
weinig bescherming tegen een overnamebod.
Dat wordt anders, wanneer de aandelen van een vennootschap voor iets minder dan 50%
naar de beurs worden gebracht en de rest wordt ondergebracht in een
houdstermaatschappij. Als die houdstermaatschapij op haar beurt opnieuw iets minder dan
50% van de aandelen ter beurze laat noteren, heeft dat consequenties.
Degene die de rest van de aandelen in de houdstermaatschappij in handen heeft, heeft
daarmee indirect ook de zeggenschap in de eerstgenoemde vennootschap. en dat met een –
indirect- kaptiaalbelang van iets meer dan 25%
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller lyrahoeben89. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.85. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now