Summary
REH Samenvatting
- Course
- Institution
Recht samenvatting, inclusief vragen uit het boek en proeftoets
[Show more]
Seller
Follownl69
Content preview
LW1Het ondernemingsrecht is het rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende
rechtsvormen.
Rechtspersoon: juridische vorm, met als doel om verplichtingen aan te gaan. Iets wat
door het recht is gecreëerd.
Eenmanszaak
Maar één eigenaar en daarmee ook één verantwoordelijk persoon, kan niet worden
opgestart door meerdere personen. Wel kunnen er meerdere werknemers zijn. Een
eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. De ondernemer sluit zelf alle
overeenkomsten, gaat alle schulden aan en loopt alle risico’s. Er is geen scheiding tussen
het privévermogen van de ondernemer en het ondernemingsvermogen.
Als ondernemer is getrouwd in gemeenschap van goederen, kan de partner ook geheel
worden aangesproken door schuldeisers.
Een eenmanszaak is makkelijk op te starten, het kost weinig tijd en moeite. Je hoeft
eigenlijk alleen binnen te stappen bij de KVK.
De ondernemer heeft alle zeggenschap, over de winst wordt door de ondernemer
inkomstenbelasting betaald. Bij faillissement wordt de inboedel gebruikt om schuldeisers
te betalen, als er niet meer geldmiddelen beschikbaar zijn wordt de schuld ‘bewaard’ net
zo lang tot dit wel beschikbaar is.
De voordelen van een EZ zijn dat de ondernemer beschikt over de gehele winst, en een
eenhoofdige leiding leidt tot een snel besluit.
De nadelen van een EZ zijn dat de ondernemer aansprakelijk is tot en met zijn
privévermogen. En de continuïteit is niet verzekerd (ziekte, opvolging)
Drie mogelijke vormen van personenvennootschappen zijn:
Maatschap
De maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer personen. Die afspraak is
vormvrij en kan zowel schriftelijk als mondeling worden aangegaan.
Maten spreken af om iets in ‘gemeenschap te brengen’. Dit houdt in dat alle
contractspartijen iets inbrengen in de onderneming, iets waar andere maten ook iets aan
hebben.
Wanneer er geen duidelijke winstdeling is afgesproken, dan wordt gekeken naar de
hoogte van de inbreng van de diverse maten. De maat die twee keer zoveel heeft
ingebracht, krijgt ook twee keer zo veel winst. De winst van de maat die geen
geldbedrag, maar alleen arbeid heeft ingebracht, wordt geacht gelijk te zijn met de winst
van de maat met de laagste vermogensinbreng.
Een maatschap kan alleen worden opgericht indien een vrij beroep wordt uitgeoefend,
een beroep waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig is.
Net als bij een eenmanszaak is het erg gemakkelijk om een maatschap op te richten. Het
enige dat moet gebeuren is een overeenkomst maken met één of meerdere andere
maten en de maatschap vervolgens in laten schrijven in het handelsregister van de KVK.
Vennootschap onder firma
Er zit weinig verschil tussen een maatschap en een vof. Het gaat bij beide vormen om
een samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten die iets in gemeenschap
brengen om daar gezamenlijk voordeel uit te halen. Net als bij de EZ en Maatschap
moeten de persoonlijke gegevens van de vennoten worden ingeschreven in het
Handelsregister.
,Het doel van de vennootschap (wat gaan de vennoten voor bedrijf uitoefenen) en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid (tot welk bedrag mag een enkele vennoot gaan bij het
sluiten van overeenkomsten). Dit heft gevolgen voor de aansprakelijkheid.
Elke firmant is met zijn privévermogen aansprakelijk voor alle schulden, dit is een
hoofdelijke aansprakelijkheid. Het is belangrijk dat je een contract opstelt tussen de
vennoten, dit kan een notariële of onderhandse akte zijn. Dit is om latere problemen te
kunnen voorkomen. De afspraken die in zo’n contract voorkomen zijn:
- Bevoegdheid van vennoten
- Voorwaarden mogelijkheid van in- en uittreden
- Gevolgen van overlijden van 1 van de vennoten
- Verdeling van de winst
Verschil tussen maatschap en vof:
- Bij vof gaat het om een bedrijf, niet een beroep
- De vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk; hoofdelijke
aansprakelijkheid
Commanditaire vennootschap
Een bijzondere vorm van Vof, hierbij bestaan 2 soorten vennoten: beherende en
commanditaire (stille)
Een commanditaire vennootschap is een onderneming met 2 of meer beherende
vennoten en 1 of meer commanditaire (stille) vennoten. Een beherend vennoot gaat over
de dagelijkse gang van zaken, en de commanditaire blijft op de achtergrond en houdt
zich bezig met de financiën. Daarom noemen ze dit ook de stille vennoot.
De beherende vennoot is persoonlijk aansprakelijk en bevoegd, de stille vennoot is alleen
aansprakelijk tot de inbreng van financiële middelen en zeer beperkt bevoegd. Tot het
moment dat hij zicht gedraagt als beherende vennoot.
Het is van belang dat de stille vennoot geen beheersdaden verricht of bemoeit met de
dagelijkse leiding. Doet hij dit wel dan treedt hij op als beherend vennoot. Ook is het
wettelijk verboden dat de stille vennoot voorkomt in de firmanaam.
Kapitaalvennootschappen:
Besloten vennootschap
Een rechtspersoon. Een bv is niet zomaar toegankelijk voor derden, want de aandelen
staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar.
Er is geen startkapitaal nodig. Er dient wel een akte van oprichting opgesteld te worden
bij de notaris, hierin staan de statuten van de bv met daarin belangrijke gegevens van,
en afspraken tussen de oprichters. Zoals de naam, vestigingsplaats van de bv, doel van
bv, aantal en soort aandelen, wie verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag, de
blokkeringsregeling.
Zolang in het Handelsregister i.o. achter de naam staat, zijn ze persoonlijk aansprakelijk
voor schulden die ze aangaan.
In een bv zijn er verschillende betrokken partijen. Allereerst is er de directie, het dagelijks
bestuur. De directieleden zijn in dienst van de bv en ontvangen salaris. Leden van de
directie zijn in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de bv. Daarnaast zijn er in
een bv aandeelhouders. Deze zijn verenigd in de Algemene vergadering van
Aandeelhouders, die minimaal éénmaal per jaar samenkomt. Deze aandeelhouders
kunnen worden gezien als (mede)financiers van de onderneming.
Bij sommige belangrijke beslissingen, zoals een voorgenomen wijziging van statuten of
benoeming van bestuurders, dient de directie van de bv de AVA om toestemming te
vragen. Op deze AVA heeft ieder aandeel dan één stem.
,Niemand kan zo maar aandelen kopen van een bv. Om dat te benadrukken kan in de
statuten van een bv een blokkeringsregeling worden opgenomen. Wil een aandeelhouder
zijn aandelen verkopen, dan kan worden bepaald dat hij ze eerst moet aanbieden aan de
overige aandeelhouders (aanbiedingsregeling) of dat hij goedkeuring moet vragen aan de
andere aandeelhouders (goedkeuringsregeling).
Er kan ook een Raad van Commissarissen komen. Dit is een orgaan dat toezicht houdt op
het beleid van het bestuur van de bv en op de algemene gang van zaken. Daarnaast
heeft de RvC een adviserende taak naar de directie toe.
Naamloze vennootschap
Wettelijk hetzelfde als een bv, behalve dat een nv nauwelijks voorkomt binnen de horeca.
De verschillen tussen bv en nv:
- De nv mag wel aandeelbewijzen uitgeven, de aandelen zijn overdraagbaar. Bij
grote nv’s kunnen de aandelen genoteerd zijn op de beurs. (Unilever)
- Aandelen staan op naam bij een bv, bij een nv niet.
- Het minimale startkapitaal bij een nv is €45.000, bij een bv €0,01
- Bij een nv is bij oprichting een bank- of accountsverklaring nodig.
Een BV wordt vaak gekozen door de:
1. Beperkte aansprakelijkheid, je bent nooit persoonlijk aansprakelijk
2. Directeur is werknemer, je bent in dienst van je eigen BV. Je bent verzekerd
volgens de wettelijke regels
3. Fiscale voordelen, valt onder de vennootschapsbelasting
4. Continuïteit, je kunt alleen aanspraak maken op aandelen.
Verschillen tussen persoonlijke en onpersoonlijke ondernemingsvormen:
Persoonlijk Onpersoonlijk
(EZ,VOF,CV) (NV,BV)
Natuurlijk persoon Rechtspersoon
Leiding en eigendom Niet gescheiden Gescheiden
Aansprakelijkheid Onbeperkt Beperkt
Publicatieplicht Geen Wel
Belasting Inkomstenbelasting Vennootschapsbelasting
Bedrijfsopvolging/continuïteit Complex i.v.m. Eenvoudiger d.m.v.
raakpunten familierecht aandelenoverdracht
, 1.1.
a. Nee, wel bij een BV of NV
b. Je kunt bij de CV ook een stille vennoot zijn, wel de lusten maar niet de lasten. Geen
persoonlijke aansprakelijkheid.
c. De stille vennoot is voor alles aansprakelijk, hij gedraagt zich als een beherende
vennoot.
1.2.
a. Bij de ondernemers, het bedrag is minder als het bevoegde bedrag.
b. Bij de onderneming, vennoten worden pas aansprakelijk bij onbehoorlijk bestuur.
1.3.
a. de maat met de meeste inbreng heeft de meeste winst, degene die alleen arbeid
verricht krijg evenveel als de maat met de minste inbreng.
Pieter heeft 200.000 ingebracht, Mark heeft 50.000 ingebracht en Maaike niks. Winst is
600.000 (6/6)
200.000(4/6) 50.000 (1/6)
b. Maaike, ze heeft geen volmacht gekregen omdat ze niets verteld heeft.
c. Alle maten, je hebt de vrije hand. Is een beheersdaad. Van toepassing op de
maatschap.
1.4.
a. CV
b. er zijn 8000 aandelen, dus 8000 stemmen. De vier zussen hebben ieder
1600 stemmen, de moeder Harold, Jurgen en Bart hebben ieder 400 stemmen. De zussen
hebben dus ieder 4 x zoveel stemmen als de rest.
c. Nee, bij een BV zijn de aandelen niet vrij verhandelbaar
d. Nee alleen op het bedrijf, bij een BV is er scheiding van leiding en eigendom. Alleen bij
onbehoorlijk bestuur
e. Nee aandeelhouders kunnen soms, bijvoorbeeld als er sprake is van onbehoorlijk
bestuur, de directie persoonlijk aansprakelijk stellen.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller nl69. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.36. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now