Naomi Bordon
Samenvatting vennootschapsrecht
Inleiding
Art. 1 W. Venn.:
• Lid 2: eenmansbvba (kapitaalvennootschap) kan worden opgericht door 1 persoon à
uitzondering op feit dat je altijd met minstens 2 moet zijn.
• Inbreng: vennootschap kan maar opgericht worden door iedere vennoot die een
inbreng doet.
o Geld of natura
o Voor persoonsvennootschappen ook nijverheid, skills of know-how
§ Niet economisch te waarderen dus niet in kapitaalvernnootschappen
• Lid 3: VSO, vennootschap met sociaal oogmerk.
Doel vennootschap: de activiteiten. Doel kan echter wijzigen doorheen duur van de
vennootschap.
4 elementen vennootschap: contract, inbreng, doel en winst.
• Recht: geheel van rechtsregels, wetten etc.
• Moraal: het heden omgezet in de wetten. Wat er in de actualiteit is vb.
klimaatmarsen. Er is nog geen klimaatwetgeving à men tracht daar een antwoord
op te geven via wetgeving.
• Ethiek: middel die minste schade oplevert gebruiken om doel te bekomen.
• 1789 - 2018: Franse revolutie - digitale revolutie met de gsm. Heeft een invloed op de
mens, economie en maatschappij.
Europees begrip: onderneming. Als iemand een onderneming begint 2 vragen:
• Welke sector?
• Welke rechtsvorm?
o Eenmanszaak of handelszaak
o Vennootschap
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
• Meerhoofdigheid: vennootschap ontstaat o.b.v. contract (art. 1108 BW).
• Inbreng: geld, natura (art. 19 W. Venn.)
• Doel: nauwkeurig omschreven activiteiten
o Van belang voor de kwalificatie vd samenwerking (vennootschap of
vereniging).
• Winstoogmerk: (on)rechtstreeks vermogensvoordeel
3 pijlers van vennootschapsrecht:
• Vennootschappen zonder RP: maatschap, stille/tijdelijke handelsvennootschap
1
,Naomi Bordon
• Vennootschappen met onvolkomen RP: vof en comm. v. Onvolkomen omdat er geen
beperkte aansprakelijkheid is.
• Vennootschappen met volkomen RP: nv, bvba, cvba, cvoa
• RP is even rechtsbekwaam als natuurlijk persoon, maar qua handelingsbekwaamheid
moet hij worden vertegenwoordigd door organen.
Eenmanszaak of handelszaak: 1 fysieke persoon vb. iemand die bijberoep wil starten.
• Geen onderscheid tss privévermogen en vermogen van de zaak à
onbeperkt/hoofdelijk aansprakelijk.
• SE’s kunnen ook beslag leggen op privévermogen.
• Eenmanszaak: goedkoper, want enkelvoudige boekhouding volstaat.
Vennootschap: van zodra groot/groter risico beter dan eenmans- of handelszaak. Opgedeeld
in vss categorieën.
• Persoonsvennootschappen: accent ligt op de personen die de vennootschap starten.
Mag met onderhandse akte.
o Firma
o Gewone commanditaire vennootschap
o CVOA: coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
• Kapitaalvennootschappen: accent ligt op kapitaal, niet op personen. Maakt niet uit
wie er kapitaal levert, als het er maar is. Personen kunnen dus snel komen en gaan.
Moet met notariële akte. Buffer tussen privévermogen en kapitaal.
o NV: naamloze vennootschap
o BVBA: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
o CVBA: coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Verbintenissen in naam van vennootschap in oprichting
Wat indien verbintenissen moeten worden aangegaan, nog voor vennootschap RP heeft
gekregen? Wie is dan aansprakelijk vb. bij afsluiten huurcontract handelspand?
Art. 60 W. Venn.: hij die verbintenis aangaat is hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk TENZIJ
binnen 2 jaar na ontstaan verbintenis het uittreksel vd oprichtingsakte wordt neergelegd (en
dus RP heeft gekregen).
Staat niet in boek
Sociaal statuut zelfstandige:
• Hoofdberoep:
o Sociale bijdragen: aansluiten bij sociale zekeringskas à 20 à 25% van wat je
netto verdient.
o Sociale rechte: zelfstandigen krijgen geen pensioen.
o WN’s en ambtenaren wordt 40-45% afgehouden, maar krijgen wel pensioen.
• Bijberoep: mogelijk voor WN’s en ambtenaren.
o Vanaf je halftime werk kan je zelfstandig bijberoep doen.
o Sociale rechten uit hoofdactiviteit
Ook zaakvoerders en bestuurders zijn zelfstandig:
• Elke WG is zelfstandige
• Niet elke zelfstandige is WG à geen mensen in dienst dan ben je geen WG.
2
, Naomi Bordon
Indeling werkende bevolking werknemers, zelfstandigen en ambtenaren
• WN’s: werken voor WG voor inkomen à inkomen in ruil voor prestatie.
o Individuele arbeidsovereenkomst: met evt. bedrijfswagen etc.
o CAO: collectieve arbeidsovereenkomst: afspraken over arbeidsvoorwaarden
die overeengekomen zijn tussen 1 of meer WG’s.
• Zelfstandigen (60-80u per week)
o Sociaal criterium: niet door arbeidsovereenkomst of statuut gebonden
§ Kiest eigen uren
§ Is eigen baas à grote vrijheid
§ Geen recht op uitkering/verlof vb. zwangerschapsverlof, ziekte-
uitkering, werkloosheidsuitkering etc.
o Fiscaal criterium: “hebben we een echte”
§ Loon schommelt, geen vast
• Ambtenaren: gekoppeld aan vast statuut met vaste verloning. Je kan:
o Vast benoemd worden à werkzekerheid.
o Niet ontslagen worden (tenzij je het echt bont maakt).
o Er is een bepaald barema
Sociale zekerheid van zelfstandige:
• Ziekte- en invaliditeitsverzekering (ZIV)
• Kinderbijslag
• Pensioen
• Niet: werkloosheid en betaalde vakantie
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Sinds november geen onderscheid meer tussen burgerlijke en handelsvennootschappen.
Wrm veranderd? Te maken met economisch recht: burgerlijk gaf probleem voor de vrije
beroepen. Vrij beroep grote kenmerk: ging om burgerlijke activiteit dus advocaten vb.
konden geen gebruik maken van bvba etc.
Rechtssubject <-> rechtsobject: alleen mensen en rechtspersonen zijn subjecten en hebben
dus rechten en plichten. Rechtsobject ongeveer hetzelfde als een zaak vb. simpele tafel.
Tijdslijn oprichten rechtspersoon:
• Ten eerste beginnen met juiste vorm van vennootschap!
• Precontractuele fase
• Fase eindigt bij oprichtingsakte: op dit moment vennootschap nog geen
rechtspersoonlijkheid, enkel opgericht.
o Personenvennootschap: onderhandse akte.
o Kapitaalvennootschap: authentieke/notariële akte.
• Noodzakelijke stap: neerleggen oprichtingsakte bij griffie ondernemingsrechtbank.
• Pas tegenstelbaar na publicatie oprichtingsakte in Belgisch staatsblad: derden
kunnen dan pas onderneming volledig erkennen.
o Bij elke statutenwijziging moet traject opnieuw worden afgelegd
3
Samenvatting vennootschapsrecht
Inleiding
Art. 1 W. Venn.:
• Lid 2: eenmansbvba (kapitaalvennootschap) kan worden opgericht door 1 persoon à
uitzondering op feit dat je altijd met minstens 2 moet zijn.
• Inbreng: vennootschap kan maar opgericht worden door iedere vennoot die een
inbreng doet.
o Geld of natura
o Voor persoonsvennootschappen ook nijverheid, skills of know-how
§ Niet economisch te waarderen dus niet in kapitaalvernnootschappen
• Lid 3: VSO, vennootschap met sociaal oogmerk.
Doel vennootschap: de activiteiten. Doel kan echter wijzigen doorheen duur van de
vennootschap.
4 elementen vennootschap: contract, inbreng, doel en winst.
• Recht: geheel van rechtsregels, wetten etc.
• Moraal: het heden omgezet in de wetten. Wat er in de actualiteit is vb.
klimaatmarsen. Er is nog geen klimaatwetgeving à men tracht daar een antwoord
op te geven via wetgeving.
• Ethiek: middel die minste schade oplevert gebruiken om doel te bekomen.
• 1789 - 2018: Franse revolutie - digitale revolutie met de gsm. Heeft een invloed op de
mens, economie en maatschappij.
Europees begrip: onderneming. Als iemand een onderneming begint 2 vragen:
• Welke sector?
• Welke rechtsvorm?
o Eenmanszaak of handelszaak
o Vennootschap
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
• Meerhoofdigheid: vennootschap ontstaat o.b.v. contract (art. 1108 BW).
• Inbreng: geld, natura (art. 19 W. Venn.)
• Doel: nauwkeurig omschreven activiteiten
o Van belang voor de kwalificatie vd samenwerking (vennootschap of
vereniging).
• Winstoogmerk: (on)rechtstreeks vermogensvoordeel
3 pijlers van vennootschapsrecht:
• Vennootschappen zonder RP: maatschap, stille/tijdelijke handelsvennootschap
1
,Naomi Bordon
• Vennootschappen met onvolkomen RP: vof en comm. v. Onvolkomen omdat er geen
beperkte aansprakelijkheid is.
• Vennootschappen met volkomen RP: nv, bvba, cvba, cvoa
• RP is even rechtsbekwaam als natuurlijk persoon, maar qua handelingsbekwaamheid
moet hij worden vertegenwoordigd door organen.
Eenmanszaak of handelszaak: 1 fysieke persoon vb. iemand die bijberoep wil starten.
• Geen onderscheid tss privévermogen en vermogen van de zaak à
onbeperkt/hoofdelijk aansprakelijk.
• SE’s kunnen ook beslag leggen op privévermogen.
• Eenmanszaak: goedkoper, want enkelvoudige boekhouding volstaat.
Vennootschap: van zodra groot/groter risico beter dan eenmans- of handelszaak. Opgedeeld
in vss categorieën.
• Persoonsvennootschappen: accent ligt op de personen die de vennootschap starten.
Mag met onderhandse akte.
o Firma
o Gewone commanditaire vennootschap
o CVOA: coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
• Kapitaalvennootschappen: accent ligt op kapitaal, niet op personen. Maakt niet uit
wie er kapitaal levert, als het er maar is. Personen kunnen dus snel komen en gaan.
Moet met notariële akte. Buffer tussen privévermogen en kapitaal.
o NV: naamloze vennootschap
o BVBA: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
o CVBA: coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Verbintenissen in naam van vennootschap in oprichting
Wat indien verbintenissen moeten worden aangegaan, nog voor vennootschap RP heeft
gekregen? Wie is dan aansprakelijk vb. bij afsluiten huurcontract handelspand?
Art. 60 W. Venn.: hij die verbintenis aangaat is hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk TENZIJ
binnen 2 jaar na ontstaan verbintenis het uittreksel vd oprichtingsakte wordt neergelegd (en
dus RP heeft gekregen).
Staat niet in boek
Sociaal statuut zelfstandige:
• Hoofdberoep:
o Sociale bijdragen: aansluiten bij sociale zekeringskas à 20 à 25% van wat je
netto verdient.
o Sociale rechte: zelfstandigen krijgen geen pensioen.
o WN’s en ambtenaren wordt 40-45% afgehouden, maar krijgen wel pensioen.
• Bijberoep: mogelijk voor WN’s en ambtenaren.
o Vanaf je halftime werk kan je zelfstandig bijberoep doen.
o Sociale rechten uit hoofdactiviteit
Ook zaakvoerders en bestuurders zijn zelfstandig:
• Elke WG is zelfstandige
• Niet elke zelfstandige is WG à geen mensen in dienst dan ben je geen WG.
2
, Naomi Bordon
Indeling werkende bevolking werknemers, zelfstandigen en ambtenaren
• WN’s: werken voor WG voor inkomen à inkomen in ruil voor prestatie.
o Individuele arbeidsovereenkomst: met evt. bedrijfswagen etc.
o CAO: collectieve arbeidsovereenkomst: afspraken over arbeidsvoorwaarden
die overeengekomen zijn tussen 1 of meer WG’s.
• Zelfstandigen (60-80u per week)
o Sociaal criterium: niet door arbeidsovereenkomst of statuut gebonden
§ Kiest eigen uren
§ Is eigen baas à grote vrijheid
§ Geen recht op uitkering/verlof vb. zwangerschapsverlof, ziekte-
uitkering, werkloosheidsuitkering etc.
o Fiscaal criterium: “hebben we een echte”
§ Loon schommelt, geen vast
• Ambtenaren: gekoppeld aan vast statuut met vaste verloning. Je kan:
o Vast benoemd worden à werkzekerheid.
o Niet ontslagen worden (tenzij je het echt bont maakt).
o Er is een bepaald barema
Sociale zekerheid van zelfstandige:
• Ziekte- en invaliditeitsverzekering (ZIV)
• Kinderbijslag
• Pensioen
• Niet: werkloosheid en betaalde vakantie
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Sinds november geen onderscheid meer tussen burgerlijke en handelsvennootschappen.
Wrm veranderd? Te maken met economisch recht: burgerlijk gaf probleem voor de vrije
beroepen. Vrij beroep grote kenmerk: ging om burgerlijke activiteit dus advocaten vb.
konden geen gebruik maken van bvba etc.
Rechtssubject <-> rechtsobject: alleen mensen en rechtspersonen zijn subjecten en hebben
dus rechten en plichten. Rechtsobject ongeveer hetzelfde als een zaak vb. simpele tafel.
Tijdslijn oprichten rechtspersoon:
• Ten eerste beginnen met juiste vorm van vennootschap!
• Precontractuele fase
• Fase eindigt bij oprichtingsakte: op dit moment vennootschap nog geen
rechtspersoonlijkheid, enkel opgericht.
o Personenvennootschap: onderhandse akte.
o Kapitaalvennootschap: authentieke/notariële akte.
• Noodzakelijke stap: neerleggen oprichtingsakte bij griffie ondernemingsrechtbank.
• Pas tegenstelbaar na publicatie oprichtingsakte in Belgisch staatsblad: derden
kunnen dan pas onderneming volledig erkennen.
o Bij elke statutenwijziging moet traject opnieuw worden afgelegd
3
