Volledige samenvatting van het vak financiële rapportering en vennootschapsrecht van prof Raf Orens uit de tweede bachelor handelswetenschappen aan de KU Leuven campus carolus Antwerpen. De samenvatting bevat slides met notities uit elke les. Ook de te kennen oefeningen met notities én oplossing ...
Financiële rapportering en
vennootschapsrecht
Financiële rapportering: consolidatie en IFRS (deel 2)
Prof. Dr. Raf Orens
College 1: Begrippen & introductie integrale consolidatie
1. BEGRIPPEN
Geconsolideerde jaarrekening
In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de financiële positie en het resultaat van
een moeder met haar dochtervennootschappen in haar geheel opgenomen alsof het om één enkele
vennootschap gaat. Je wil nagaan hoe je als ‘groep’ presteert. Bij het optellen van de posten komen
ook correcties aan bod. Het nut van een geconsolideerde jaarrekening is het volgende:
- Geeft een beter economisch beeld dan enkelvoudige jaarrekeningen
▪ Enkelvoudig: enkel aanschaffingsprijs aandelen dochter → na enkele jaar is de
waarde van de dochter hoger dan de aanschaffingsprijs. Is dus niet representatief!
▪ Dividenden die je als moeder ontvangt, naar aanleiding van winstbestemming van de
dochter, geven niet goed de prestaties weer van de dochter.
- Elimineert onderlinge transacties: verkopen tussen moeder en dochter elimineren om beeld
te krijgen van opbrengsten ten aanzien van derde partijen
- Geen rechtstreekse juridische gevolgen: als je transacties met groepslid doet, kan je niet aan
een ander groepslid vragen om transactie te betalen. Het is niet omdat je deel uit maakt van
de groep, dat je ook verplicht bent om de schulden te betalen van een ander groepslid
- Financiële analyse relevanter
▪ Liquiditeit: liquide middelen kan je makkelijk doorheen de groep verschuiven, je gaat
deze centraal beheren. Als de liquiditeitspositie zwak is bij het ene groepslid, kan je
middelen verschuiven om de positie te verbeteren.
▪ Winstgevendheid/rendabiliteit: je kan winsten verschuiven naar locaties waar je
minder belastingen moet betalen. Dit effect elimineer je als je een geconsolideerde
jaarrekening samenstelt
Maar er zijn ook echter enkele nadelen!
- Samenstelling groep: sterke diverse groep → oppassen met ratio’s! Stel een productiebedrijf
heeft veel voorraden en geven uitstel van betaling. Maar je hebt ook retail bedrijven
waarvan de klanten meteen betalen. En je hebt ook dienstenbedrijven die geen voorraden
hebben. Hierdoor gaan ratio’s een gemiddelde weergeven, die niets zeggen over de groep.
- Als je een geconsolideerde JR raadpleegt, moet je nog steeds kijken naar de individuele
jaarrekening. Een groepslid kan op het rand van een faillissement staan en dit wordt enkel
weergegeven in de enkelvoudige jaarrekening
Groepsstructuur
Voorbeeld: Lotus Bakeries NV
- Koekjesfabrikant: je zou verwachten dat er heel wat voorraden zijn maar er is geen voorraad
en de vorderingen zijn ook maar miniem aanwezig. Hoofdbezitting is financiële activa
1
, - Quasi 90% van de bezittingen van LB zit in aandelen.
- Eerste oogopslag van de enkelvoudige jaarrekening van LB zou je niet denken dat het een
productiebedrijf is maar eerder een holding → geeft geen goede representatie van de groep.
- Statutaire jaarrekening = enkelvoudige jaarrekening
→ Geconsolideerde balans geeft wel voorraden/vorderingen weer (= goede representatie van groep)
Begrippen
- Groep: geheel van verbonden vennootschappen die als gevolg van rechtstreekse of
onrechtstreekse participaties onder één leiding staan.
- Moedervennootschap (art. 1:15, WVV): vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap (zij stelt gecons. JR op)
- Dochtervennootschap (art. 1:15, WVV): de vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat (ongeacht of dit rechtstreeks of onrechtstreeks is)
- Controle (art. 1:14 §1 WVV) : bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed
uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op
de oriëntatie van het beleid
Controle in rechte (de jure) (art. 1:14§2 WVV):
- bij meerderheid van de stemrechten (51%)
- bij recht om meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
- krachtens de statuten of gesloten overeenkomsten
- op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap
- in geval van gezamenlijke controle (samen beleid van onderneming controleren, moet niet
per se hetzelfde aandelenpercentage zijn!)
Controle in feite (de facto) (art. 1:14§3 WVV):
- Indien meerderheid van de stemrechten op de voorlaatste en laatste algemene vergadering
van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid
vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen
vertegenwoordigde aandelen
- Niet alle aandeelhouders zijn aanwezig op de algemene vergadering. Stel A heeft 40%, B 20%
en C 40%. Als C niet komt opdagen, is maar 60% aanwezig. Op dat moment heeft A controle
in feite (2/3de van stemrechten) als C op twee opeenvolgende vergaderingen niet komt
opdagen.
Controlebevoegdheid (controlepercentage)
- Graad van zeggenschap (bevoegdheid om financiële en operationele beleid van een
onderneming te sturen om voordeel te halen uit activiteiten van de onderneming)
- Samenvoeging rechtstreekse bevoegdheid met onrechtstreekse bevoegdheid via
dochteronderneming (art. 1:16§1 WVV)
- De hoogte van dit percentage zal beslissen of je een geconsolideerde JR moet opstellen.
2
,Voorbeeld
Links: de moeder heeft 60% van de aandelen rechtstreeks in B. Van dit bedrijf moet M dus een
geconsolideerde JR opstellen. Voor A is dit complexer. Het rechtstreekse belang is 55% in A. Omdat
M het beleid van B kan controleren, gaat M ook impact hebben op 15% stemrechten die B heeft in A
(= indirect). Daarom moet je 55% en 15% optellen.
Rechts: mate van controle door M in B is 30%. Rechtstreeks heeft M 55% aandelen van A. Maar
onrechtstreeks is dit 0%. Je hebt 30% van de aandelen in B, maar dit is niet de meerderheid! M heeft
dus geen impact op de 15% dat B heeft in A. Controleketting is doorbroken!
→ Controlepercentage > 50% = volledig zeggenschap over dochter DUS gecons. jr opstellen!
Belangenpercentage
Financieel aandeel in het eigen vermogen en resultaat van een andere vennootschap waarin
aandelen worden aangehouden. Bij een onrechtstreekse deelneming wordt het belangenpercentage
berekend door vermenigvuldiging van opeenvolgende deelnemingspercentages.
- Hoeveel procent van de winst komt toe aan de moedermaatschappij?
- Onrechtstreeks deelnemingen ga je nu niet optellen, maar vermenigvuldigen
Voorbeeld
Links: voor bedrijf B ga je 60% van de aandelen rechtstreeks aanhouden. Daarom heeft M recht op
60% van de winsten. Voor A zal belangenpercentage verschillen van controlepercentage. M heeft
rechtstreeks belang van 55% in A. Onrechtstreeks via B heeft M recht op een stuk van de winsten van
A door het product te nemen. Het belangenpercentage bedraagt dus 64% (55 + (60x15)), wat dus de
optelsom is van het rechtstreekse belangenpercentage en het product van de opeenvolgende
aandelenpercentages die onrechtstreeks aangehouden worden
3
, Rechts: M heeft recht op 30% van de winsten in B. M heeft ook recht op een stuk van de winst van A,
ook al heeft M niet de meerderheid in B! Het belangenpercentage in A bedraagt dus 59,5 (55 +
(30x15)).
→ Als je op basis van het controlepercentage hebt bepaald van welke bedrijven je een
geconsolideerde JR moet opstellen, ga je via belangenpercentage nagaan hoeveel recht je hebt op de
winst als moederbedrijf.
Consolidatiemethoden
- Dochtervennootschappen met exclusieve controle1: integrale consolidatie (en uitdrukking
aandeel van derden)
▪ 100% van bezittingen samentellen met moedermaatschappij
- Dochtervennootschappen met gezamenlijke controle2: evenredige consolidatie
▪ Vb. 30% van de aandelen in het bezit = 30% van bezittingen samentellen (vaak bij
joint venture)
- Geassocieerde ondernemingen (tussen 20% en 50%, invloed van betekenis):
vermogensmutatiemethode
▪ Werkelijke waarde en prestaties proberen weer te geven
▪ Geen controle, enkel invloed van betekenis
- Andere ondernemingen: waardering tegen aanschafwaarde
▪ Deelnemingen onder 20% waarderen tegen aanschaffingsprijs
1
art. 1:17 WVV
2
art. 1:18 WVV
- Integrale consolidatie, waarbij alle activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en
verplichtingen van de consoliderende vennootschap en haar dochters opgenomen worden;
- Evenredige consolidatie, waarbij van gemeenschappelijke dochterondernemingen het
evenredig deel in de activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en verplichtingen
opgenomen wordt;
- Vermogensmutatiemethode, waarbij voor geassocieerde ondernemingen enkel de
deelneming gewaardeerd wordt en het aandeel in het resultaat van deze ondernemingen
opgenomen wordt. Deze methode is een waarderingsmethode (=one line consolidation).
Consolidatiekring
Mogen uit de consolidatie gehouden worden
- Te verwaarlozen betekenis: kleine bedrijven moeten niet geconsolideerd worden (criterium
is of het uitmaakt of je het bedrijf opneemt of niet vb. wijzigen bezittingen, omzet, …)
- Ingrijpende en duurzame beperkingen die de effectieve uitoefening controlebevoegdheid
beperken
▪ Moeilijk om bedrijf te controleren → bedrijf niet opnemen in gecons. JR
- Benodigde gegevens kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging
verkregen worden
- Aandelen worden uitsluitend voor latere vervreemding aangehouden
▪ Als je aandelen gaat verkopen, mag je bedrijf ook niet opnemen
WAARDERING TEGEN AANSCHAFWAARDE
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller StudentHW99. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.36. You're not tied to anything after your purchase.
