Summary
Samenvatting Arresten ondernemingsrecht 2024
- Course
- Institution
Dit document bevat een samenvatting van de belangrijke arresten behandeld tijdens de colleges ondernemingsrecht 2024
[Show more]
1 review
By: eduardvanlaar36 • 5 months ago
Seller
Follow
YKN
Reviews received
Content preview
ArrestenHet Haviltex arrest
Haviltex BV koopt van Ermes en Langerwerf een machine voor het snijden van piepschuim.
In de koopovereenkomst staat dat de machine binnen een jaar teruggegeven kan worden.
Als de machine wordt teruggegeven wordt de overeenkomst ontbonden en krijgt Haviltex
haar geld terug. Althans zo staat het letterlijk in de overeenkomst.
Haviltex geeft de gekochte machine binnen een jaar terug. Haviltex doet daarbij een beroep
op de overeenkomst waarin staat dat de koop wordt ontbonden als de machine binnen een
jaar wordt teruggegeven. Ermes en Langerwerf accepteert de teruggave niet. Teruggave is
volgens de verkoper alleen mogelijk met een goede reden.
Het gerechtshof stelt vast dat in de overeenkomst niet is opgenomen dat voor teruggave
een reden vereist is. Volgens het hof kan de machine dus worden teruggegeven en wordt de
koopovereenkomst daardoor ontbonden. De Hoge Raad komt in het Haviltex arrest echter
tot een andere beoordeling dan het gerechtshof.
Conclusie: De hoofdregel uit het Haviltex arrest is dat niet (alleen) de taalkundige uitleg van
een overeenkomst doorslaggevend is om te bepalen wat partijen zijn overeengekomen. Ook
de betekenis die partijen aan (de tekst van) de overeenkomst mogen toekennen is van
belang. Daarnaast kijken we naar de omstandigheden van het geval en hetgeen partijen
over en weer van elkaar mochten verwachten. In een procedure waarin onduidelijkheid
bestaat over de inhoud van een overeenkomst komen al deze omstandigheden dan ook aan
de orde.
Van den Broek
We zien dat Van Willigen Vuren en VOF Van den Broek een aannemingsovereenkomst zijn
aangegaan. Deze aannemingsovereenkomst besloeg een bedrag van 1.1 miljoen gulden. De
directeur van Van Willigen Vuren en Van den Broek hebben de aannemingsovereenkomst
ondertekend. Van den Broek was een van de vennoten van VOF Van den Broek. De andere
vennoten zijn het hier niet mee eens en geven aan dat er geen overeenkomst tot stand is
gekomen. Voor een rechtshandeling boven de vijftigduizend gulden was een handtekening
van twee vennoten vereist. Deze beperking had VOF Van den Broek op laten nemen in het
Handelsregister. Van Willigen Vuren heeft de werkzaamheden uitbesteed, omdat het gaat
om een hogere aanneemsom. Ze vinden dat VOF Van den Broek aansprakelijk is voor die
schade. Van Willigen Vuren voert aan dat Van den Broek een aannemingsovereenkomst
heeft gesloten namens de VOF. Hij dient daarom in te staan voor de
vertegenwoordigingsbevoegdheid, omdat deze achteraf bleek te ontbreken. Van den Broek
stelt dat hij een van de twee handtekeningen heeft gezet. Uit het Handelsregister bleek de
beperking bovendien.
Conclusie: Het hof overweegt dat het vermoeden is gewekt dat Van den Broek heeft
gehandeld als ware hij bevoegd om namens de vennootschap op te treden. Bij het
ondertekenen heeft Van den Broek immers geen voorbehoud gemaakt.
Hoge Raad. De Hoge Raad is het met de redenering van het hof eens. De inschrijving in het
Handelsregister zorgt er volgens de HR voor dat de vennootschap niet is gebonden. De
inschrijving zorgt er echter niet voor dat Van den Broek zich op de beperking kan beroepen.
Een vennoot die de indruk wekt dat hij volledig bevoegd is om de vennootschap te
, vertegenwoordigen, kan zich er niet op beroepen dat de beperking was ingeschreven in het
Handelsregister. Als de vennoot zich bij het aangaan van de rechtshandeling niet bewust
was van de beperking moet hij toch de gevolgen dragen en dus aansprakelijk zijn.
De inschrijving in het Handelsregister zorgt ervoor dat de vennootschap niet is gebonden.
Het zorgt er niet voor dat de vennoot zich op deze beperking kan beroepen.
ABN AMRO Holding
Het arrest ontstond in de context van de overnameperikelen rond ABN AMRO in 2007. Er
waren zorgen en onvrede onder aandeelhouders over het beleid en de gang van zaken
binnen de bank, met name in verband met de verkoop van LaSalle Bank, een Amerikaanse
dochteronderneming van ABN AMRO. De verkoop van LaSalle was controversieel omdat het
gezien werd als een tactiek om de overname van ABN AMRO door een consortium onder
leiding van Royal Bank of Scotland te bemoeilijken.
Het gaat in deze zaak – een enquêteprocedure naar het beleid en de gang van zaken van
ABN AMRO – met name om de vraag welk orgaan de bevoegdheid toekomt om de strategie
van de vennootschap te bepalen, meer bepaald de reikwijdte van artikel 2:107a BW.
Hoge Raad
Het bepalen van de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden onderneming
is in beginsel een aangelegenheid van het bestuur van de vennootschap. De RvC houdt
daarop toezicht en de AVA kan haar opvattingen ter zake tot uitdrukking brengen door
uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende rechten. In het algemeen betekent
dit laatste dat het bestuur van een vennootschap aan de AVA verantwoording heeft af te
leggen van zijn beleid maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire
regelingen, niet verplicht is de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.
In artikel 2:107a BW is omschreven welke besluiten van het bestuur, in afwijking van deze
vermelde hoofdregel, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de AVA. Het besluit tot
afsplitsing en verkoop van een van de belangrijkste bankactiviteiten van ABN AMRO kan niet
worden aangemerkt als een besluit omtrent een ‘belangrijke verandering van de identiteit
of het karakter van de vennootschap of de onderneming’. Bij de totstandkoming van artikel
2:107a BW kwam weliswaar aan de orde dat een rol voor de AVA ook is weggelegd bij
besluiten die onder meer betrekking hebben op het beschikken over delen van de met de
vennootschap verbonden onderneming, maar daaraan is toegevoegd dat dit alleen geldt in
gevallen waarin die besluiten zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het aandeelhouderschap
veranderen en wel zo, dat de aandeelhouder daardoor als het ware kapitaal gaat
verschaffen aan – en een belang gaat houden in – een wezenlijk andere onderneming.
Daarvan is in dit geval geen sprake, ook al gaat het om een op zichzelf zeer omvangrijke (een
zgn. ‘majeure’) transactie.
Ook is geen van de in artikel 2:107a lid 1, onder a, b en c BW genoemde gevallen aan de
orde. Ofschoon dit artikel geen limitatieve opsomming bevat, is wel beoogd met de aldaar
specifiek genoemde gevallen een duidelijke indicatie te geven wanneer deze bepaling
behoort te worden toegepast. De wetgever heeft onderkend dat het niet goed mogelijk is in
alle denkbare situaties te voorzien en heeft een in beginsel open norm gegeven, die echter
in verband met de vereiste rechtszekerheid in zoverre een duidelijke beperking inhoudt dat
aan de AVA een goedkeuringsrecht uitsluitend toekomt wanneer een bestuursbesluit
zodanig ingrijpend is dat daardoor de identiteit of het karakter van de vennootschap of de
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller YKN. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.89. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
73918 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now