Summary
Samenvatting BOAT jaar 3: Governance, risk en control
- Course
- Institution
- Book
Dit is de samenvatting van Governance, risk en control voor BOAT jaar 3.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
More summaries for
-
International Corporate Governance 1st Edition by Marc Goergen | All Chapters 1-15_ SOLUTIONS & INSTRUCTORS MANUAL
-
Financial Management Notes
3 reviews
By: toscahof • 1 year ago
By: wencke1103 • 2 year ago
By: Irenekramer • 3 year ago
Seller
Follow
Sanneon1
Reviews received
Content preview
BOAT: Governance risk and complianceInternational Corporate Governance
Hoofdstuk 1
De focus ligt op beursgenoteerde ondernemingen, stock-corporations. Aandelen of effecten
(stocks or shares) zijn certificaten van eigendom met dividendrecht (control rights) en
stemrecht (voting rights). Stemrecht: deze aandeelhouders kunnen hun stem uitoefenen in
de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en leden van het bestuur benoemen
(board of directors). Niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht op de belangen van
aandeelhouders, en soms andere belanghebbenden (zoals leveranciers), en het
topmanagement van het bedrijf (inclusief de uitvoerende bestuurders).
1.2: definitie corporate governance
Corporate governance staat bekend als de wijze waarop organisaties worden bestuurd,
toezicht wordt gehouden en verantwoording wordt afgelegd aan alle belanghebbenden in de
externe omgeving. De belangen worden vertaald naar een strategie. De Raad van
commissarissen en AvA worden ingelicht over de uitkomsten en toekomst. De eerste code
heette het Cadbury Report (1992) en definieerde dat corporate governance een systeem is
waarmee een organisatie wordt bestuurd en beheerst.
Definitie corporate governance volgens Andrei Shleifer: de manier waarop aanbieders van
financiën aan de organisatie, zichzelf verzekeren van een rendement op hun investering.
Daarbij wordt aangenomen dat de belangrijkste doelstelling is om de aandeelhouderswaarde
te maximaliseren. Als het slecht gaat met de organisatie krijgen aandeelhouders
(eigenvermogen verschaffers) als laatste hun investering terug. De andere belanghebbende
(klanten, medewerkers etc.) krijgen eerst (een deel) van hun investering terug. De
aandeelhouders zijn dus de resterende eisers (residual claimants).
De directeuren worden geacht in te zetten op maximaliseren aandeelhouderswaarde, maar
alleen als dit in het belang is van de lange termijn. En als het belang van aandeelhouders
ook in het belang van andere belanghebbenden is, dit is het priciple of shareholder
primacy (voorrang).
Een andere definitie is dat corporate governance belangenconflicten tussen:
Verstrekkers van financiële middelen en managers;
Aandeelhouders en andere belanghebbenden;
Verschillende type aandeelhouders (groot- en minderheidsaandeelhouders);
Verminderd of voorkomt.
1.3 corporate governance theory
Principals: eigenaren van de onderneming.
Agents: managers of raad van bestuur.
Er kan een belangenconflict ontstaan tussen de eigenaren en de managers van de
onderneming. Wangedrag (moral hazard): de manager moet een specifieke taak uitvoeren
en kiest ervoor om zijn eigen belang na te streven. De manager gedraagt zich slecht of
minder verantwoordelijk en schaad daarmee de eigenaar van de organisatie, terwijl de
manager er zelf voordeel uithaalt. Een middel tegen wangedrag zijn complete contracten,
deze contracten specificeren exact: wat de manager moet doen in elke toekomstige situatie
en wat de winstverdeling dan zal zijn. Contracten kunnen onmogelijk compleet zijn,
aangezien niet alle toekomstige situaties voorspeld kunnen worden.
Asymmetrische informatie: als de ene partij (manager die een taak moet uitvoeren) meer
informatie heeft, dan de andere partij (eigenaar). Als ze allebei altijd over dezelfde informatie
zouden beschikken, zou wangedrag niet bestaan.
1
,Een onderneming die net opgericht is kent geen belangenconflicten. Als de onderneming
groeit en naar de beurs gaat, zal een deel van de voordelen die zijn extra inspanningen
opleveren naar nieuwe aandeelhouders gaan.
Scheiding van eigendom en zeggenschap (controle) doet zich dan voor. Als alle
aandelen verkocht zijn, zal de onderneming gerund worden door professionele managers die
geen of bijna geen eigenaar zijn van de onderneming. Het eigendom is het eigendom van de
kasstromen (cash flow rights). Control rights: zeggenschapsrechten.
Agency costs bestaan uit:
Monitoring kosten: de eigenaar observeert en rapport het gedrag van de manager.
Beperkt het gedrag en vermijd ongewilde acties.
Hechtingskosten (bonding): de manager zal zich gedragen naar de belangen van de
eigenaren, bijv. door in de organisatie te investeren. (laten zien geloofwaardigheid)
Overgebleven kosten: het verlies dat ontstaat doordat de manager geen beslissingen
neemt die de aandeelhouderswaarde maximaliseert.
1.4: agency problems
Agency problems: de managers besluit om de onderneming naar eigen belang te runnen in
plaats van die van de eigenaren. De belangrijkste problemen zijn:
meegenomen voordelen (perquisites or fringe benefits): de managers genieten van
de voordelen, terwijl de kosten bij de aandeelhouders terecht komen.
Vergroten invloed (empire building or free cashflow problem): de manager streeft
groei na in plaats van het maximaliseren van aandeelhouderswaarde. Managers
mogen alleen investeren in projecten met een positieve netto contante waarde. Als
de managers investeren in projecten met negatieve NCW (NPV), betekend het dat
managers weigeren free cash flows uit te keren aan aandeelhouders.
Leidinggevende verschansing (entrenchment): managers schermen zich af van
vijandige overnames.
1.5: Agency problems of debt and equity
Er kan ook een agency problem ontstaan tussen de managers en vreemd vermogen
verschaffers. Bij een laag eigen vermogen, kan er geïnvesteerd worden in projecten met een
hoger risico. Als het project mislukt zullen de verliezen voor rekening van vreemd vermogen
verschaffers zijn (debtholders), maar als het project succesvol is zal het grootste gedeelte
van de opbrengst naar aandeelhouders gaan. Er bestaat een optimale verhoudingen tussen
eigen en vreemd vermogen dat agency kosten verlaagt en de bedrijfswaarde verhoogt.
1.6: Classic agency problems versus exproportion of minority shareholders
Als er een volledige scheiding is tussen eigendom en zeggenschap, ligt het probleem tussen
de aandeelhouders zelf. De zijn twee groepen aandeelhouders: groot aandeelhouders
(controlling shareholders) deze hebben minimaal 25% van de aandelen en
minderheidsaandeelhouders (minority shareholders). Het probleem zit m in de onteigening
van minderheidsaandeelhouders, door:
Tunneling: activa wordt verschoven van een bedrijf waarin minder dan 100% belang
is, naar een bedrijf met een 100% belang om winst te maken.
Transfer pricing: onderlinge services worden boven de marktprijs geleverd.
Related party transactions: tunneling en transfer pricing, omdat het de groot
aandeelhouders betreft.
Nepotism: familieleden worden begunstigd
Inflighting: gezamenlijke oprichting, maar na een vijandigheid wordt het bedrijf
gesplist in twee bedrijven die met elkaar concurreren.
Free float: aandelen die de minderheidsaandeelhouders samen in bezit hebben.
1.7: alternative forms of organisation and ownership
2
, Mutual (wederzijdse) organisation: het eigendom en het runnen van de organisatie
gebeurt namens de leden. De leden van een mutual bank zijn zowel de spaarders als de
leners. Een voordeel is dat de belangenconflicten tussen eigenaren en klanten wordt
vermeden. Theory of property rights: medewerkers zouden eigendomsrechten in het
bedrijf moeten krijgen als ze investeringen in menselijk kapitaal leveren die specifiek zijn
voor die organisatie.
Hoofdstuk 2
Bij een groeiende onderneming ontstaat een scheiding tussen eigendom en zeggenschap,
daardoor wordt een belangenconflict tussen managers en de eigenaren veroorzaakt.
De eerste stap is initial public offering (IPO): het aanbieden van aandelen op de markt. Dit
kan met primaire aandelen, dit zijn nieuwe door de organisatie zelf uitgegeven om het eigen
vermogen aan te trekken. Bij een IPO met secundaire aandelen kunnen bestaande
aandeelhouders hun aandelen kunnen verkopen. Op deze manier kan de zeggenschap
veranderen, maar het vergroot niet het eigen vermogen.
2.3: corporate control in west Europa en VS
First tier control: directe zeggenschap. Blokkeringsminderheid (blokking minority): alleen
de aandeelhouders met meer dan 25% zeggenschap zijn in control. Bij een voorstel in de
AvA is geen gewone meerderheid, maar een gekwalificeerde meerderheid van 75% nodig.
Ondanks dat zo’n aandeelhouder geen beslissende invloed heeft, kan hij wel het vetorecht
verwerpen.
Second tier: er wordt gekeken of aandeelhouders in de first tier ook worden beheerst door
controlling aandeelhouders (ultimate control), met een aandeel van 50% of meer.
In Europese landen:
2/3 van de bedrijven wordt beheerst door meerderheidsaandeelhouders. Deze
meerderheid wordt vaak door 1 aandeelhouder of een groepje aandeelhouders
gehouden.
De meeste bedrijven hebben een blokkeringsminderheid.
holdings en industriële bedrijven, en individuen en familie de grootste
aandeelhouders. Familie controle is belangrijk.
Het potentiële belangenconflict ligt tussen de meerder- en
minderheidsaandeelhouders.
In Angelsaksische landen (VK en VS)
De aandelen zijn vaak verspreid over veel aandeelhouders.
Een samenwerking van de drie grootste aandeelhouders leidt vaak tot een stemrecht
van minder dan 30%.
Controle door het management is belangrijk in de VK.
Het potentiële belangenconflict ligt tussen het management en de aandeelhouders.
Banken hebben een relatief laag aandeel, doordat proxy votes niet zijn meengenomen.
Proxy votes: de klant brengt zijn aandeel naar de bank om het in bewaring te leggen en in
ruil daarvoor kan de bank (met toestemming) het stemrecht in de AvA voor de klant
uitoefenen.
In de VK en Nederland zijn vooral banken, verzekerings- maatschappijen,
investeringsfondsen en het management de belangrijkste aandeelhouders.
2.4: Corporate control in Azië
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Sanneon1. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.89. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now