DEEL II (vennootschapsrecht) uit het boek (2024) van ondernemingsrecht samengevat in belangrijke puntjes en voorwaarden. Belangrijke artikels zijn vermeld maar niet uitgeschreven.
VENNOOTSCHAPSRECHT
VENNOOTSCHAP EN VENNOOTSCHAPSRECHT
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
Art 1:1 WVV
4 elementen:
o 1) één of meer personen
o 2) inbreng
o 3) voorwerp (statutaire specialiteit) wat?
o 4) doel (wettelijke specialiteit) waarom?
WAAROM OPRICHTEN?
Geregelde vorm voor samenwerking
Financiële middelen samenbrengen
Beperkte aansprakelijkheid
Fiscale motieven
WAAROM VENNOOTSCHAPSRECHT?
Vermijden van agency-conflicten:
1. Management vs aandeelhouders: tegengewicht doordat algemene vergadering (aandeelhouders)
toegelaten zijn bestuurders te ontslaan
2. Meerderheids- vs minderheidsaandeelhouders: vennootschapsbelang toetsen
3. Aandeelhouders vs schuldeisers: kapitaal beschermen tegen fictieve winstuitkeringen
ELEMENTEN, VORMEN, KENMERKEN VAN VENNOOTSCHAP
ONTLEDING DEFINITIE
1. Eenzijdige wilsverbintenis of overeenkomst tussen twee of meer personen:
a. Verschillende gevolgen:
i. VZRP: blijft contract
ii. VVRP: rechtspersoon
iii. VORP: intern contract, extern rechtspersoon
b. Consensuele ovk
c. Voor bestaan RP neerlegging akte vereist
d. Ovk ten bezwarende titel
2. Inbreng:
a. Geld, natura of nijverheid (niet nv)
b. Verbod leonijns beding
1
, 3. Voorwerp:
a. Statutair voorwerp met gevolgen:
i. VZRP: contractuele begrenzing mandaat ZV tegenwerpelijk aan derden
ii. VVRP: nooit tegenwerpelijk, ondanks publicatie (tenzij derde moest weten)
iii. VORP: tegenwerpelijk als gepubliceerd
b. Beschermd belangen
c. Positief/negatief
d. Niet buiten voorwerp handelen
e. Nietig als ongeoorloofd
f. Wijziging mogelijk
4. Doel:
a. Onderscheid:
i. Vennootschap: winstuitkering
ii. Vereniging: belangeloos doel
iii. Stichting: belangeloos doel
b. CV: dubbele hoedanigheid
RECHTSPERSOONLIJKHEID
Oprichten vennootschap = consensuele ovk
Verkrijging/bestaan RP = neerlegging oprichtingsakte
Tegenwerpelijkheid inhoud oprichtingsakte = publicatie in BS
Geldigheid = vennootschap vernietigbaar bij neerlegging geldige akte of in foute vorm
Geen verlies door ontbinding
Niet-gedocumenteerde vennootschap = maatschap
Niet-gedocumenteerde vereniging = feitelijke vereniging
OPRICHTING
1. Ondertekening akte (art 2:5 WVV)
a. Geen oprichtingsakte? Vennootschappen in oprichting
2. Neerlegging ter griffie vd akte (art 2:6 WVV)
a. Verantwoordelijkheid notaris
b. Daarvoor hoofdelijke ah
3. Publicatie uittreksel akte in BS (art 2:18 WVV)
VENNOOTSCHAPSBELANG
= goede trouw
Liberale Angelsaksisch begrip = collectief winstbelang aandeelhouders
Sociaal Rijlandmodel = gezond bestaan, uitgroei en continuïteit vd vennootschap, rekening houdend
met alle stakeholders
Cassatie = collectief winstbelang aandeelhouders met rendabiliteit op lange termijn
Belang toets voor handelingen, stemrechten aandeelhouders
2
, ZETEL
Werkelijke: belangrijkste vestigingsplaats, effectieve leiding
Statutaire: in de statuten
Bedrijfs: waar technische, industriële of andere activiteiten w geconcentreerd
Belang lex societatis, verplichtingen, …
Verplaatsing (art 2:4 WVV)
NAAM
= zoals in de statuten
≠ handelsnaam
merknaam
Art 2:3 WVV
Art 624, 1e lid Ger W = bevoegdheid ondernemingsrechtbank
Afwezigheid = nietigheidsgrond
Hoofdelijke oprichtersaansprakelijkheid voor schade
Geen verwarring
First come, first serve
o Oplossing bij tegenstrijdigheden?
Vordering tot naamswijziging
+ schadevergoeding vorderen (als vw’en voldaan)
Dwangsom (moet gekoppeld zijn aan hoofdvordering: naamswijziging)
Soortnaam = vennootschapsvorm
PERSONEN- EN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
Personen = maatschap, VOF, CommV
Kapitaal = NV en BV (half en half)
VENNOOTSCHAP ZONDER RP
KENMERKEN
Boek 4 WVV
Maatschap, tijdelijke maatschap (beperkt voorwerp) en stille maatschap (niet-openbaar)
Overeenkomst van Croupier (= “ondermaatschap” = deelgenoot in vennootschap genomen door
vennoot, zonder toestemming vd anderen)
ZUIVER CONTRACTUELE TYPES
Geen RP
Onverdeeldheid tussen vennoten
GEEN vormvereisten
ONBEPERKTE AH
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller ee0303. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.32. You're not tied to anything after your purchase.
