Summary
Samenvatting kern van het ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting van het boek kern van het ondernemingsrecht voor het vak law als deficiëntie vak voor de post-master
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
daphne789
Reviews received
Content preview
DE KERN VAN HET ONDERNEMINGSRECHTHOOFDSTUK 1: ONDERNEMINGSVORMEN
Besloten vennootschap: kenmerkend voor een bv is dat deze in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal heeft, zie ook art. 2:175 BW. Er dient bij de oprichting in ieder geval een aandeel uitgegeven te
worden, waarbij het nominale bedrag laag kan zijn. De aandelen bij een bv zijn er om vermogen aan te trekken.
In de statuten staat hoe hoog de nominale waarde voor een bepaald soort aandeel is. Daarnaast is er aan het
aandeel stemrecht verbonden (art. 2:228 BW). Vervolgens zit er ook een winstverdelingsfunctie aan
verbonden, zie art. 2:216 BW. De bv is besloten, dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam
staan en overdracht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden, dit dient te gebeuren middels aanbieden
aan medeaandeelhouders (art. 2:195 lid 1 BW). Echter op basis van de statuten kan het zijn dat er vrije
overdraagbaarheid is. Overdracht kan alleen plaatsvinden middels notariële akte. Er moet een
aandeelhoudersregister bijgehouden worden op basis van art. 2:194 BW. De bv is de meest populaire
rechtsvorm in Nederland, dit komt omdat de aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk zijn. Zie ook art.
2:175 BW.
Naamloze venootschap: is geschikt voor grote ondernemingen. Het minimumkapitaal betreft 45.000 euro (art.
2:67 lid 2 BW). De aandelen zijn verdeeld in een maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW). Er is sprake van
kapitaalassociatie, waarbij dezelfde functies gehanteerd worden als bij de BV zie voor de artikelen: 2:80 BW
(aantrekken vermogen), art. 2;105 BW (winstverdeling) en art. 2:118 BW (stemrecht). Bij een nv hoeven de
aandelen niet op naam en kunnen ze aan toonder uitgegeven worden.
Maatschap / vennootschap onder firma: obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen. Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is vormvrij. De maatschap heeft een
winstverdelingsdoel. Bij een maatschap wil men samenwerken voor gemeenschappelijke rekeningen tot een
gemeenschappelijk doel. De samenwerking in het kader van de maatschap zal onder meer inhouden dat de
opbrengsten volgens de verdeelsleutel worden verdeeld. De maatschap is geregeld in titel 9 van boek 7A BW,
art 1655-1688 BW. Er is een onderscheid tussen beroeps en bedrijfsuitoefening.
Verschillen tussen een maatschap en een VOF:
1. Bij de VOF ontleent iedere vennoot aan de wet (art. 17 lid 1 K) vertegenwoordigingsbevoegdheid, ze
hebben allemaal een volmacht. Bij een maatschap is dat niet aan de orde en gaat het om
gemeenschappelijke rekening.
2. Voor schulden van de VOF zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18 K). Art. 7A:1679 en 1680
BW bepalen dat de vennoten van een maatschap voor gelijke delen verbonden zijn.
Verschillen tussen NV’s/ BV’s en de maatschap/VOF’s;
1. Bij NV/BV aandeelhouders niet aansprakelijk (art. 2:64 BW / 175 BW). Voor de maatschap/VOF zijn
strengere aansprakelijkheidsregels
2. NV/BV moeten jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken (titel 9 boek 2 BW). Dit geldt
niet bij de maatschap/VOF’s.
3. Aandeelhouder kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen; een vennoot van een
personenvennootschap heeft wel een mogelijkheid uit de vennootschap te stappen.
4. Door de wet is een organisatiestructuur opgelegd voor de BV/ NV
Commanditaire vennootschap; CV is een samenwerkingsverovereenkomst tussen een of meer gewone
vennoten of commanditaire vennoten. Commanditaire vennoot is tot niet meer gehouden dan het bedrag van
zijn inbreng (Art. 20 lid 3K). Er is een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de gewone vennoot en een beperkte
aansprakelijkheid voor de commanditaire. Art. en 21 K gaan over de CV. Een commanditaire vennoot
mag geen bestuurs- of beheers handelingen verrichten, art. 20 lid 2 K.
De coöperatie; rechtsvorm die gesitueerd kan worden tussen de maatschap en de vof en de nv / bv. De
bepalingen van de coöperatie zijn opgenomen in art. 2:53-63j BW). Hij is opgezet als vereniging. De coöperatie
, mag winst uitkeren (art. 2:53a BW). Dienst als doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van
haar leden. De statuten van een coöperatie mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar
leden sluit, ook met anderen mogen worden aangegaan (art. 2:53 lid 3 BW). Art 2:53 lid 4 BW bepaalt echter
uitdrukkelijk dat de overeenkomsten met de leden niet van ondergeschikte betekenis mogen zijn. Een
rechtbank kan op vordering van een belanghebbende of het OM een coöperatie ontbinden, indien deze zich
niet aan dit voorschrift houdt (art. 2:21 lid 3 BW). Art 2:55 BW bepaalt dat de leden in geval van ontbinding
aansprakelijk zijn tegenover de coöperatie voor haar tekort, maar die kan in de statuten worden
weggeschreven (art. 2:56 lid 1 BW).
Bij de rechtspersonen, bv / nv en coöperatie, is het belangrijkste gevolg dat de rechtspersoon zelf drager van
rechten en plichten kan zijn. Een rechtspersoon is rechtssubject.
Eenmanszaak: natuurlijk persoon kan een onderneming drijven zonder dat hij gebruik maakt van de
ondernemingsvormen.
Vereniging / stichting: hebben een verbod van winstuitkeringen. Voor een stichting geldt dat deze slecht
uitkeringen mag doen aan anderen als het is om het doel te strekken. Voor een stichting geldt een
ledenverbod (art. 2:285 lid 1 BW). De vereniging kent een ledenvergadering.
Iedere ondernemer met 50 of meer werknemers in dienst moet een OR instellen, zie art. 2 lid 1 Wet op de
ondernemingsraden.
HOOFDSTUK 2: OPRICHTING
Privaatrechtelijke rechtspersonen moeten opgericht wordt via notariële akte.
BV / NV: oprichting via de notaris, door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW). De eerst statuten
moeten hierbij worden vastgelegd. De statuten dienen de naam van de vennootschap en de zetel te bevatten
(art. 2:66/177 BW). In de akte van oprichting kunnen aandelen geplaatst worden (art. 2: lid 4 BW). Bij
oprichtingsgebrek wordt de nv/bv niet meteen nietig verklaard, alleen eerst ontbinding. Na ontbinding blijft de
vennootschap bestaan voor zover dit voor vereffening nodig is (Art. 2:19 lid 5 BW). Als vereffening klaar is, dan
houdt de vennootschap op te bestaan (art. 2:19 lid 6 BW).
Coöperatie: wordt opgericht door een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte (art. 2:53lid 1 BW en art
2:54 lid 1 BW). Art 2:27 lid 4 BW geeft aan welke onderwerpen in de statuten aan de orde moeten komen.
Vereniging / stichting: stichting dient opgericht te worden bij notariële akte (Art. 2:286 BW). De stichting kan
worden opgericht bij uiterste wilsbeschikking, dit is dan een testament. De vereniging kan bij een vormvrije,
meerzijdige rechtshandeling tot stand worden gebracht (Art 2:26 lid 2 BW), het mag wel via de notariele akte
(art. 2:27 BW). Om de formele vereniging te stimuleren is een kleine beperking aan de informele vereniging
gegeven. De informele vereniging kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn (art. 2:30 lid 1
BW), ook kan zij niet fuseren of splitsen (art. 2:30 lid 2 BW).
Niet-bestaande rechtspersonen: wanneer een groep personen de naam coöperatie gebruiken maar geen
notariele akte is opgericht bestaat er geen rechtspersoon (Art. 2:4 lid 1 en 3 BW). Als er vermogen is gevormd,
dan wordt dat behandeld als de cooperatie ontbonden is (art 2:4 lid 4 BW).
Maatschap, vof en cv : zijn obligatoire, wederkerige overeenkomsten. Zie hiervoor art. 7a:1655 BW, art. 16 K en
art. 19 lid 2 K. Dit houdt in dat er een verbintenis aangegaan wordt door een partij jegens een andere partij
(Art. 6:213 lid 1 BW). In het overeenkomstenrecht staat dat het vormvrij kan.
HOOFDSTUK 3: VERMOGENSSTRUCTUUR
Het klassieke middel waarmee een nv of bv eigen vermogen tot haar beschikking krijgt, is het uitgeven van
aandelen. De nemer van een aandeel dient op een aandeel vermogen in te brengen. Art. 2:80a/191a BW gaat
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller daphne789. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.41. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now