Class notes
Uitwerkingen stappenplannen financieel toezichtsrecht
- Course
- Institution
Met behulp van deze stappenplannen heb ik zelf een 9.1 gehaald voor dit tentamen.
[Show more]
Seller
Follow
mathildeamalia
Content preview
Stappenplannen tentamenInhoudsopgave
Wanneer moet een prospectus worden gepubliceerd? .......................................................................................... 4
Lidstaat van herkomst of iets over de Transparantierichtlijn? ................................................................................. 5
Is het financieel toezichtsrecht overtreden?.......................................................................................................... 6
Is er sprake van voorwetenschap in de zin van artikel 17 MAR? ............................................................................... 6
Wat zijn argumenten voor en tegen het toetreden tot de beurs? .............................................................................. 7
Argumenten voor: .................................................................................................................................................... 7
Tegenargumenten voor een beursgang ...................................................................................................................... 8
Wat is verschil tussen de OTF en de gereglementeerde markt en de MTF? ............................................................... 8
Wat is een primaire markt? ................................................................................................................................... 8
Welke vorm van de EMH (eNectieve markt hypothese) wordt in de wereld voornamelijk toegepast?......................... 9
De semi-sterke vorm van de EMH ............................................................................................................................. 9
Welke drie (basis-)veronderstellingen liggen ten grondslag aan de EMH? ................................................................ 9
Uitgebreidere uitwerking van de uitzonderingen op de prospectusplicht van artikel 1 lid 4 en 5 ............................. 10
Uitzonderingen prospectusplicht, artikel 1 lid 4 PV .............................................................................................. 10
Uitzonderingen van Artikel 1 Lid 5 PV................................................................................................................... 11
< 20%-uitzondering art. 1 lid 5(a) PV ....................................................................................................................... 11
Conversie-uitzondering 1 lid 5(b) PV ....................................................................................................................... 11
Bankia Umas......................................................................................................................................................... 12
Wat zijn de elementen uit artikel 17 MAR? ........................................................................................................... 12
Element 1: Niet-openbaar gemaakte informatie ...................................................................................................... 12
Element 2: het concreetheidsvereiste..................................................................................................................... 13
Element 3: rechtstreeks betrekking op de uitgevende instelling ................................................................................ 14
Element 4: potentieel significante koersinvloed....................................................................................................... 14
Hoe dient de publicatie van voorwetenschap te worden vormgegeven? ................................................................ 14
Wat zijn drie gevolgen als publicatie van voorwetenschap wordt uitgesteld door een uitgevende instelling? .......... 15
1
,Belangrijke overwegingen uit jurisprudentie, met betrekking tot het voorwetenschapsbegrip ............................... 15
Geltl/Daimler ........................................................................................................................................................ 15
Lafonta/AMF ......................................................................................................................................................... 15
Unval/AFM ............................................................................................................................................................ 16
Meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen op
grond van hoofdstuk 5.3 Wft ............................................................................................................................... 16
Meldingsverplichtingen beursvennootschap over het kapitaal en de stemmen ..................................................... 16
Meldingsverplichtingen aandeelhouders (en andere stemgerechtigden) over wijzigingen in zeggenschap en
kapitaalbelang ................................................................................................................................................... 17
Meldingsverplichtingen bestuurders en commissarissen over zeggenschap en kapitaalbelang ............................. 17
Meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen op
grond van hoofdstuk 5.3 Wft ............................................................................................................................... 17
Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een SPAC? ............................................................................................ 17
Omschrijf de structuur van een SPAC.................................................................................................................. 18
Wat zijn belangrijke aandachtspunten voor een SPAC? ........................................................................................ 18
Hoe moet je omgaan met marktpeilingen, in de zin van voorwetenschap? ............................................................ 19
Hoe werkt een openbaar bod, in het kader van voorwetenschap? ......................................................................... 19
Hoe meld je een openbaar bod aan? ................................................................................................................... 20
Wat is stakebuilding? ......................................................................................................................................... 20
Wat is de definitie van voorwetenschap en waar staat de verbodsbepaling? ......................................................... 20
Wanneer is er sprake van gebruik van voorwetenschap? ...................................................................................... 21
Hoe kan je laten zien dat je geen misbruik hebt gemaakt en geen afbreuk doet aan de doelstellingen van de MAR? 21
Stappenplan voor vragen over marktmanipulatie ................................................................................................ 22
Wie is verantwoordelijk voor het prospectus? (prospectusaansprakelijkheid)....................................................... 23
Wie is/zijn er aansprakelijk jegens de professionele (niet-particuliere) belegger (de regeling inzake misleidende
reclame? ........................................................................................................................................................... 23
Wie zijn openbaarmakers bij een standaardbeursgang met aandelenuitgifte in de zin van artikel 6:194 lid 1 BW? ... 24
Wat is openbaar (laten) maken in de zin van artikel 6:194 BW?.............................................................................. 24
Wie bepalen de inhoud en inkleding van het prospectus in de zin van artikel 6:195 BW? ........................................ 24
2
,Wanneer is een prospectus misleidend? ............................................................................................................. 25
De Boer c.s./TMF ................................................................................................................................................... 25
VEB c.s./ World Online ........................................................................................................................................... 25
Hoe ga je om met prospectusaansprakelijkheid jegens consumenten? ................................................................ 26
Regeling oneerlijke handelspraktijken ..................................................................................................................... 26
Wanneer sprake van een handelspraktijk? .......................................................................................................... 26
Welke rechtspersonen zijn handelaar voor artikel 6:193 BW? ............................................................................... 26
Bijzonderheid OHP: omkering van de bewijslast! ..................................................................................................... 27
Wanneer is de prospectus een oneerlijke handelspraktijk? .................................................................................. 27
Kan de uitgevende instelling aansprakelijk zijn voor mededelingen die zijn gedaan buiten het prospectus om? ...... 27
Is de uitgevende instelling aansprakelijk voor mededelingen van derden? ..................................................................... 28
Is de beursvennootschap aansprakelijk voor het niet-publiceren van voorwetenschap? ....................................... 28
Wanneer zijn bestuurders aansprakelijk voor het niet-publiceren van voorwetenschap? ....................................... 29
Wanneer is de beursvennootschap aansprakelijk voor het overtreden van het informatiemanipulatieverbod? ....... 30
Wanneer zijn bestuurders aansprakelijk voor het overtreden van het informatiemanipulatieverbod? ..................... 30
Wat zijn de grondnormen van het Nederlands jaarrekeningenrecht? .................................................................... 31
Wat zijn de grondnormen voor het jaarrekeningenrecht volgens de EU IFRS? ........................................................ 31
Wanneer is de vennootschap aansprakelijk voor misleidende financiële verslaggeving? ....................................... 32
Wanneer zijn bestuurders aansprakelijk voor misleidende financiële verslaggeving? ............................................ 32
Wat is het jaarrekeningenrechtelijke materialiteitsbeginsel? ............................................................................... 33
In hoeverre heeft (het bestuur van) de vennootschap beoordelingsvrijheid met betrekking tot de civielrechtelijke
misleidingsvraag? .............................................................................................................................................. 33
Wat is het onderscheid tussen de inrichtingsvoorschriften voor financiele verslaggeving versus de civielrechtelijke
misleidingsnorm? .............................................................................................................................................. 34
Wat wordt in EU IFRS gezegd over de maatman-gebruiker van de jaarrekening? .................................................... 34
Hoe wordt er in de lagere rechtsspraak gekeken naar de civielrechtelijke misleidingsnorm? ................................. 35
3
, Wanneer moet een prospectus worden gepubliceerd?
1. Kijk naar beide triggermomenten en benoem ze allebei van ar5kel 3 PV
• Ar5kel 3 lid 1 PV, aanbieden aan het publiek, kijk voor defini5e naar ar5kel 2 onder d PV:
o Hiervoor is vereist:
§ dat het gaat om een tot personen gerichte mededeling
§ die voldoende informa/e voor de belegger bevat om een verantwoorde beslissing te
kunnen nemen.
§ Let erop dat het gaat om een uitnodiging tot doen van een aanbod.
o Ar5kel 3 lid 3 PV ander triggermoment; noteren (gereglementeerde markt).
o De triggermomenten kunnen goed samengaan!
2. Kijk of hetgeen waarover in de casus wordt gesproken kan worden gezien als een effect in de zin van ar5kel
4, lid 1 van de MIFID II richtlijn, welke in ar5kel 1:1 WR is geïmplementeerd.
• Voorbeeld: Effecten zijn in ar5kel 2, aanhef en onder a, PV als volgt gedefinieerd: ‘verhandelbare effecten
in de zin van ar5kel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU (…)’. Laatstgenoemde bepaling uit MiFID
II is in art. 1:1 WR geïmplementeerd. Een converteerbare obliga5e is een effect (ar5kel 1:1 sub c WR bij
de defini5e van ‘effect’)
⁃ Wanneer wordt gesproken over aandeel valt dit onder effect zoals genoemd in ar5kel 1:1
sub a WR.
⁃ Converteerbare obliga5e is een effect, dit valt onder ar5kel 1:1 WR sub c.
⁃ Verhandelbare obliga5e is een effect onder ar5kel 1:1 sub b WR
• Wanneer financieel product niet onder de defini5e van effect valt, doordat het bijvoorbeeld een loop5jd
heeR van minder dan 12 maanden, dan geen prospectusplicht.
3. Concludeer dat in beginsel een prospectusplicht is wel of niet
4. Kijk naar de uitzonderingen op de prospectusplicht. Enkel bijzonderheden uitgewerkt. Zie voor meer
bijzonderheden de aantekeningen van hoorcollege 2.
• Bij lid 4
o Onder b, het moet gaan om minder dan 150 personen, die ook geen gekwalificeerde beleggers
zijn. Voor de defini5e van gekwalificeerde beleggers, zie ar5kel 2 onder e PV.
• Bij lid 5
o onder a
§ moet je erop leben dat het gaat om aandelen die fungibel (uitwisselbaar) zijn met de
aandelen die al zijn toegelaten tot de markt.
• Als het gaat om aandelen die fungibel zijn zal wss in de casus staan dat het gaat om
aandelen ‘van dezelfde klasse’
§ Kijk naar de 12 maanden
o Onder b moet je erop leben dat wanneer het gaat om nieuwe aandelen die worden genoteerd,
naast al genoteerde converteerbare obliga5es(die dus naar aandelen kunnen worden omgezet)
dit niet onder b valt, aangezien er gewoon nieuwe aandelen worden uitgegeven en niet de
bestaande converteerbare aandelen worden omgezet en genoteerd.
• Andere uitzondering is ar5kel 3 lid 2 PV jo. ar5kel 53 VrWR, hiervoor geldt dat als minder dan 5 miljoen
wordt aangeboden, berekend over 12 maanden, geen prospectus vereist is, enkel een
informa5edocument. Hiervan zal niet snel sprake zijn, is niet echt aan de orde gekomen.
• Lid 6 zegt dat je meerdere uitzonderingen in combina5e met elkaar kan gebruiken
5. Als al een prospectus eerder is gepubliceerd, kijk dan naar de ar5kelen 24 en 25 voor eventuele goedkeuring en
dat verhaal over Europees paspoort. Als een prospectus voor een bepaalde uitgiRe van effecten is gebruikt en
je vervolgens nieuwe aandelen uitgeeR, kan je niet weer deze prospectus gebruiken aangezien het een nieuwe
andere uitgiRe betreR.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller mathildeamalia. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $17.85. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
76449 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now