Summary
samenvatting ALLE tentamenstof ONDERNEMINGSRECHT
- Course
- Institution
samenvatting ALLE tentamenstof ONDERNEMINGSRECHT door honoursstudente aan Universiteit van Amsterdam met GPA 8.4!
[Show more]
Seller
Follow
bettemaxim
Reviews received
Content preview
Week I:Rechtspersonen dienen zich in te schrijven in het Handelsregister (art. 6
Hrgw).
- Derden mogen op de gegevens hierin afgaan.
- Ook indien die gegevens onjuist zijn (art. 25 lid 3 Hrgw) (HR Cafe ’t
Brouwertje).
Motieven voor een bepaalde rechtsvorm:
a. Alleen of met anderen.
Eenmanszaak of eenpersoons BV.
NV of BV, of contractuele personenvennootschap.
b. Fiscaliteit.
Personenvennootschap: fiscaal transparant.
Rechtspersoon: zelfstandig belastingplichtig (vgl. art. 2:5 BW).
c. Aansprakelijkheid.
Personenvennootschap: staan ook persoonlijk in voor
verbintenissen van de vennootschap.
o Maatschap: voor gelijke delen (art. 7a:1680 BW).
o VOF: voor het geheel (art. 18 WvK).
o CV: de beherende vennoten (art. 19 lid 2 jo. 18 WvK).
Rechtspersoon:
o De vennootschap is zelf aansprakelijk (art. 2:5 BW).
o De bestuurders en aandeelhouders in beginsel niet (art.
2:64 lid 1; 2:175 lid 1 BW).
Tegenwoordig wel verscherpte taken → eventueel
ontslag door de rechter (art. 2:298 BW).
Eventueel toch aansprakelijk.
d. Flexibiliteit.
Personenvennootschap is onderworpen aan regelend recht.
Rechtspersoon is onderworpen aan dwingend recht (art. 2:25
BW).
Hoe ontstaat de personenvennootschap? → Het betreft een vormvrije
overeenkomst tot samenwerking (art. 6:213 BW) en onderling gemaakte
afspraken.
i. De maatschap (art. 7a:1655 BW).
De samenwerking van meerdere maten tot uitoefening
beroep.
Voor gemeenschappelijke rekening.
Voor het behalen van voordeel.
Op basis van inbreng (art. 7a:1662 BW).
ii. De vennootschap onder firma (art. 16 WvK jo. 7a:1655 BW).
De maatschap.
, Tot uitoefening van bedrijf.
Onder een naam.
iii. De commanditaire vennootschap (art. 19 WvK).
De vennootschap tussen hoofdelijk verbonden vennoten en
commandieten.
De rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten (art. 2:5
BW). Nu dit onderworpen is aan dwingend recht, is er een verplichte
organisatiestructuur.
i. De NV of BV.
a. Het bestuur (art. 2:129; 2:239 BW).
b. De AV (art. 2:107; 2:217 BW).
c. De RvC (art. 2:152; 2:262 BW) → indien
structuurvennootschap.
ii. De vereniging, coöperatie of OWM.
a. Het bestuur (art. 2:44 jo. 2:45 BW).
b. De AV (art. 2:38 e.v. BW).
c. De RvC (art. 2:63a BW).
iii. De stichting.
Heeft enkel een bestuur (art. 2:291 BW) aangezien er een
ledenverbod geldt.
Dienen per notariële akte te worden ingeschreven art. 2:27 (vereniging);
art. 2:53 jo. 2:54 (coöperatie); art. 2:64 lid 2 (nv); art. 2:175 lid 2 (bv); art.
2:286 lid 1 (stichting)).
Hetgeen is niet verplicht voor de
vereniging, gelet op de
verenigingsvrijheid (art. 2:30 BW) →
dan wel persoonlijke aansprakelijkheid.
De rechtspersoon regelt de verhoudingen tussen al deze organen.
kan eventueel een onderneming in stand houden door de organisatie
van kapitaal of arbeid → gericht op het maken van winst en
continuïteit.
WEEK II:
Bij het aangaan van de personenvennootschap is iedere vennoot
gehouden geld, goederen, arbeid of genot van goederen in te brengen
(art. 7a:1662 BW).
a. Juridisch eigendom.
Inbreng van vermogensbestanddelen in de gemeenschap → mede-
eigendom (art. 3:166 BW).
o De personenvennootschap zelf kan geen eigenaar zijn, want is
geen rechtssubject.
o Het vermogen is dus in gemeenschap.
, Beschikkingsgebonden (art. 3:191 BW) → zijn niet
bevoegd vrijelijk over ‘hun’ aandeel te beschikken.
Hiervoor is toestemming van de medevennoten vereist
(art. 3:190 BW).
Afgescheiden (art. 3:192 BW) → alleen crediteuren van
de vennootschap kunnen zich hierop verhalen.
b. Economisch eigendom.
De inbrengen blijft juridisch eigenaar.
o Wel kan overeengekomen worden dat waardeveranderingen
van rekening van de vennootschap komen.
De winsten en verliezen worden gedeeld naar rato van ieders inbreng (art.
7a:1670 BW).
Het beding dat een vennoot niet
meedeelt in de winsten is nietig (art.
7a:1672 BW).
Het oprichten van een rechtspersoon:
1. Oprichtingshandeling.
2. Opmaken van een notariële akte.
Indien dit niet is gebeurd: ontstaansgebrek (art. 2:4 BW).
o De rechtspersoon bestaat niet.
o De bestuurders blijven persoonlijk aansprakelijk voor
verbintenissen.
Indien hierin onjuiste gegevens opgenomen: oprichtingsgebrek
(art. 2:21 lid 1 sub a BW).
o De rechtspersoon bestaat wel, maar is vatbaar voor
ontbinding → de rechter biedt een hersteltermijn.
3. Inschrijven in Handelsregister.
Indien dit niet is gebeurd blijven bestuurders aansprakelijk voor
rechtshandelingen van de rechtspersoon (art. 2:29; 2:53a; 2:69;
2:180 BW).
Geen bescherming jegens onkundige derden (art. 25 lid 3 Hrgw).
Bij de oprichting van de NV of BV worden aandelen uitgegeven:
- Genomen door de aandeelhouder.
o Verwerft zeggenschapsrechten en financiele rechten.
- Vormen het kapitaal: hetgeen dient te worden beschermd.
i. Bij de NV:
a. Voor oprichting:
- Door minimumkapitaal van EUR 45.000 (art. 2:64
BW).
b. Na oprichting:
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller bettemaxim. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.77. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now