Summary
Samenvatting literatuur MCO week 7-12
- Course
- Institution
Alle voorgeschreven literatuur van het vak MCO van week 7-12 is in dit document samengevat
[Show more]
Seller
Follow
sydneyvooijs
Reviews received
Content preview
Masterclass Ondernemingsrecht LiteratuurWeek 7 – Week 12
Week 7 – Jaarrekeningenrecht
P. Van Schilfgaarde, van de BV naar de NV
Hoofdstuk 11
Inleiding
Hoe meer de onderneming wordt gezien als een maatschappelijk instituut, hoe meer verantwoording
afgelegd dient te worden:
RvC: bestuur verantwoording afleggen
OR: verschaffen inlichtingen en gegevens en voeren van overleg
Afleggen verantwoording financieel en bedrijfseconomisch beleid door middel van een
jaarrekening en bestuursverslag:
o CSRD-richtlijn: organisaties van openbaar belang verplicht tot verantwoording over
duurzaamheidsaspecten en sociale aspecten.
o Financieel verslag onderscheid tussen bestuursverslag, jaarrekening en overige
gegevens:
Jaarrekening = de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en
winst- en verliesrekening met de toelichting en de geconsolideerde
jaarrekening indien de rechtspersoon deze opmaakt, art. 2:361 BW.
Bestuursverslag = een door het bestuur op te stellen document, waarin nadere
mededelingen worden gedaan over de toestand op de balansdatum en de gang
van zaken gedurende het jaar. Ook mededelingen over de verwachte gang van
zaken, art. 2:391 BW.
Indien OOB (minstens 500 werknemers en balanstotaal van meer dan 20
miljoen of netto-omzet van meer dan 40 miljoen) dan ook niet-financieel
verslag (valt niet onder de controleplicht van de accountant).
Overige gegevens = zie art. 2:392 BW, zoals een accountantsverklaring, de
weergave van de statutaire regeling omtrent winst etc. Zie ook art. 2:380a-d
BW.
Bovenstaande openbaar maken door deponering bij de KvK, art. 2:394
BW.
Totstandkoming van de jaarrekening
1
,Onderscheid maken tussen opmaken en vaststellen van de jaarrekening: de plicht tot het opmaken van de
jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Dit moet gebeuren binnen vijf maanden na
afloop van het boekjaar (uitstel van vijf maanden is mogelijk). Idem voor het bestuursverslag, art. 2:210
BW. Indien sprake is van een beursgenoteerde dan is de deponeringstermijn bij de AFM vier maanden en
deze kan in beginsel niet worden verlengd. Het boekjaar is het kalenderjaar, tenzij anders bepaald, art.
2:10a BW.
De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door bestuurders en RvC.
Vervolgens wordt de jaarrekening door de AVA vastgesteld. De goedkeuring mag niet
worden onderworpen aan orgaan vennootschap of een derde, art. 2:210 lid 4 BW. De wet
geeft geen termijn voor wanneer de jaarrekening moet zijn vastgesteld, maar indien niet
vastgesteld kan wel sancties hebben:
- 2:98 lid 3 BW
- 2:394 lid 2 BW (lid 8 voor beursgenoteerd).
De vast te stellen jaarrekening moet worden onderzocht door een accountant, art.
2:393 BW. Verlenen van de opdracht is AVA bevoegd, indien deze niet daartoe
overgaat dan de RvC bevoegd. Indien deze niet is of ook niet doet, dan pas het bestuur
bevoegd.
Accountant toetst de jaarrekening, bestuursverslag en overige gegevens aan de
bij de wet gestelde voorschriften. vervolgens verslag uitbrengen aan bestuur en
RvC. De uitslag van onderzoek wordt weergegeven in een verklaring. Ook deze
verklaring, bij de overige gegevens, moet worden overgelegd aan de AVA. Indien
bevoegde orgaan niet kennis heeft kunnen nemen van de verklaring dan is het
besluit tot vaststelling van de jaarrekening niet rechtsgeldig en iedere
belanghebbende kan nakoming verlangen van verklaring.
Bij beursgenoteerde moet melding worden gemaakt van de accountant
bij de AFM. Zie over intrekking van de opdracht art. 2:393 lid 2 BW.
Hoofdregel
De hoofdregel voor de inrichting van de jaarrekening, art. 2:362 BW: dit is te beschouwen als een
minimumvoorschrift. Indien afwijken van de voorschriften voor een beter inzicht, dan moet toelichten
hoezo dit nodig is (lid 4). Ook dient de jaarrekening duidelijk te zijn en moet de weergave stelselmatig zijn,
art. 2:384 BW.
indien een vreemde geldeenheid wordt gebruikt dan wordt het geplaatste kapitaal ook in deze
eenheid uitgedrukt (art. 2:373 BW). Beursgenoteerde vennootschappen dienen ook te voldoen aan
de regels in de IFRS.
2
,Toelichting. Posten na balansdatum
Toelichting moet voldoen aan hetgeen is bepaald in:
2:380b BW
2:378 BW
2:379 BW
2:380c BW
2:380d BW
2:380 BW
2:381 BW
2:382 BW
2:382a BW
2:283 BW
2:380a BW
Indien jaarrekening is vastgesteld, dan komt deze in beginsel niet meer voor aanpassing in aanmerking,
tenzij de jaarrekening wordt herroepen of vernietigd door middel van een procedure. Indien fundamentele
fouten dan bestuur onverwijld aandeelhouders informeren en mededeling doen bij KvK (art. 2:362 lid 6
BW). Indien sprake van beursgenoteerde dan AFM en AFM zorgt dat mededeling bij KvK komt.
Geconsolideerde jaarrekening
Indien sprake van een groepsmaatschappij (rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar als een
groep zijn verbonden, een economische eenheid vormen) dan jaarrekening van elke vennootschap in
beginsel uit een enkelvoudige jaarrekening. Ook wordt een groter geheel van de groep gemaakt, de
geconsolideerde jaarrekening welke inzicht verschaft in de informatie van de groep in zijn geheel. Indien
binnen de groep afzonderlijke groepen zijn te maken dan voor iedere afzonderlijke groep een
geconsolideerde jaarrekening, zie art. 2:405 BW.
De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgenomen in de jaarrekening van de
rechtspersoon die consolidatieplicht heeft, art. 2:406 BW. Dit is veelal de rechtspersoon die aan het
hoofd staat van de groep. Ook plicht indien rechtspersoon niet aan het hoofd van de groep, maar
binnen de groep dochtermaatschappijen heeft, overheersend gezag/zeggenschap kan uitoefenen of
aan het hoofd staat van een onderdeel van de groep of centrale leiding kan uitoefenen.
Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 BW
Opname van een geconsolideerde jaarrekening ontheft de vennootschap niet van een verplichting de
jaarrekening volgens de voorschriften in te richten en openbaar te maken door KvK. De
meegeconsolideerde maatschappijen dienen aan deze verplichtingen te voldoen in beginsel voor de eigen
jaarrekeningen. Deze hoeft alleen niet aan voorgaande te voldoen indien aan art. 2:403 BW is voldaan.
3
, Schulden die uit de wet voortvloeien of op andere oorzaak hebben dan uit verbintenissen uit
rechtshandelingen, vallen buiten de aansprakelijkheid van de moeder. Crediteuren kunnen alleen
rechten ontlenen aan de verklaring van art. 2:403 BW en niet aan art. 2:403 BW als zodanig.
indien schuldeiser bevoorrechtte vordering op de dochter, dan betekent dit niet dat deze
dit ook via art. 2:403 BW heeft op de moeder. Idem ook als een achterstelling is
afgesproken tussen de dochter en de schuldeiser.
moeder kan de verklaring weer intrekken, art. 2:404 BW, maar dit geldt in beginsel niet
voor alle schulden. Het is een overblijvende aansprakelijkheid en deze komt pas te
vervallen indien aan de voorwaarden van art. 2:404 BW is voldaan en de moeder niet
langer onderdeel is van de groep.
Winstvaststelling- en bestemming
Indien de winst is vastgesteld, dan komt bij NV de winst ten goede van de aandeelhouders (art. 2:105 BW).
Bij een BV is de AVA bevoegd tot beschikken over de winst, maar voor een winstuitkering is wel de
goedkeuring nodig van het bestuur (art. 2:216 BW).
De toelichting van de jaarrekening moet bevatten een toelichting over de bestemming van de
winst of de verwerking van het verlies of het voorstel daartoe indien winst nog niet vaststaat, art.
2:380c BW. De onverdeelde winst valt onder het eigen vermogen, art. 2:373 BW.
Reserves en voorzieningen
Reserves kunnen ook op andere wijze dan door inhouding van winst ontstaan, namelijk door storting (agio)
en herwaardering. De herwaarderingsreserve is te vinden in art. 2:373 lid 1 onder c en 2:390 BW. Ook kan
reserve deelnemingen worden opgenomen, art. 2:389 lid 6 BW. Andere reserves zijn te vinden in:
2:365 lid 2 BW
2:389 lid 8 BW
2:94a lid 3 sub f BW
2:67a BW
Zie voor een volledige opsomming art. 2:373 lid 4 BW.
Wettelijke reserves moeten steeds afzonderlijk op de balans onder het eigen vermogen
worden vermeld (art. 2:373 lid 1 BW). Ten laste van een wettelijk reserve mag geen
uitkeringen worden gedaan aan de aandeelhouders of andere gerechtigden en mag een
tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat (art. 2:215, 2:216, 2:104,
2:105 BW). Over het algemeen kunnen zij slechts dienen om afschrijvingen of
waardeverminderingen van de betrokken activa te bestrijden.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller sydneyvooijs. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $11.11. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
66579 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now