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FINANZAS CORPORATIVAS
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CORPORATE FINANCE (FINANZASCORPORATIVAS)
LECTURA 22 FORMAS ORGANIZATIVAS,
CARACTERÍSTICAS DEL EMISOR CORPORATIVO Y
PROPIEDAD
MÓDULO 22.1: CARACTERÍSTICAS DE LOS EMISORES CORPORATIVOS
LOS 22.a: Compara las formas organizativas de las empresas.
Las formas organizativas se refieren a cómo se configuran las empresas desde un punto de vista legal
y organizativo. Las características clave de las formas organizativas son las siguientes:
● Si la empresa es una entidad legal separada de los propietarios.
● Si los propietarios de la empresa también operan la empresa y, de no ser así, la naturaleza
de la relación entre sus propietarios y operadores.
● Si la responsabilidad de los propietarios por las acciones y deudas de la empresa es limitada
o ilimitada
● El tratamiento fiscal de las ventajas o pérdidas de la empresa
● Acceso a capital adicional para financiar la expansión y distribuir el riesgo
Para comprender estas características, podemos compararlas entre cuatro tipos de estructuras
comerciales de uso común: empresas unipersonales, sociedades generales, sociedades limitadas y
corporaciones.
Una empresa unipersonal es un negocio que pertenece y es operado por un individuo. Legalmente,
el negocio es una extensión del propietario, quien es personalmente responsable de las
reclamaciones contra el negocio (es decir, responsabilidad ilimitada) y recibe todos los beneficios /
pérdidas.
Los beneficios se gravan como ingresos personales del propietario. Las empresas unipersonales
tienden a ser de pequeña escala porque solo pueden expandirse dentro de los límites de la
capacidad del propietario individual para asegurar la entrada.
Para hacer negocios a una escala que exceda la de una empresa unipersonal, dos o más personas
pueden formar una sociedad general. En esta estructura, el acuerdo de sociedad especifica las
responsabilidades de cada socio para las operaciones comerciales y su participación en las ganancias
o pérdidas de la sociedad. El acuerdo puede ser escrito, verbal o incluso incidental a través de las
,acciones de los socios. Al igual que con una empresa unipersonal, los socios tienen una
responsabilidad ilimitada por las reclamaciones contra la empresa, y las ganancias de la empresa
asignadas a cada socio se gravan como ingresos personales.
Una sociedad limitada implica dos niveles de socios. Uno o más socios generales operan el negocio y
tienen responsabilidad ilimitada, como en una sociedad general, pero esta estructura también tiene
socios limitados que son responsables solo por la cantidad que invierten en la sociedad (es decir,
responsabilidad limitada) y tienen derechos sobre sus ganancias que son proporcionales a sus
inversiones. Por lo general, los socios comanditarios no participan en el nombramiento o la
destitución de los socios generales. La forma en que se dividen las ganancias entre los socios
generales y limitados se especifica en el acuerdo de sociedad. Debido a que son responsables de
administrar el negocio, los socios generales generalmente reciben una mayor parte de las ganancias
que los socios limitados. Las utilidades asignadas a los socios tributan como ingresos personales a
cada socio. Algunas jurisdicciones permiten una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) en la
que no se requiere un socio general y todos los socios son socios limitados. En los Estados Unidos,
las LLP solo están permitidas para proveedores de servicios profesionales como derecho,
contabilidad, etc., y existen restricciones sobre el número de socios y la cantidad de inversión de
capital.
La característica que distingue a una corporación, o sociedad limitada, de las otras estructuras
comerciales es que una corporación es una entidad legal separada de sus propietarios y gerentes. En
este caso, todos los accionistas de la corporación tienen responsabilidad limitada. Un propietario
puede perder toda su inversión si la empresa quiebra y el valor de sus acciones llega a cero. Más allá
de sus inversiones iniciales, los accionistas no son responsables de las reclamaciones contra la
corporación. Una corporación puede, pero no está obligada a, distribuir sus ganancias a sus
propietarios. La mayoría de las grandes empresas son corporaciones porque esa estructura les da el
mayor acceso al capital, tanto a la deuda (capital prestado) como al capital (capital de propiedad).
Otra característica distintiva de las corporaciones es la separación de sus propietarios y gerentes. Un
inversionista que compra acciones de una corporación no influye directamente en las operaciones
diarias de la empresa. En su lugar, los propietarios nombran una junta directiva que se encarga de
contratar a los altos directivos para que operen la empresa. El consejo de administración y los
administradores que contrata son responsables de actuar en interés de los accionistas.
Una corporación pública (o una sociedad anónima) es aquella que tiene acciones que se venden al
público y se negocian en un mercado organizado (bolsa de valores). Una sociedad de
responsabilidad limitada es similar a una empresa pública, pero tiene un número limitado de
accionistas y restricciones a la transferencia de acciones.
Dependiendo del país, los derechos de una corporación pueden estar sujetos a doble imposición si
el gobierno grava a las empresas sobre sus ganancias y grava los dividendos (que son distribuciones
de ganancias a los propietarios) como ingresos personales.
LOS 22.b: Describa las características clave de los emisores corporativos.
,La identidad legal de una corporación es independiente de la de sus propietarios y se forma
mediante la presentación de un artículo de incorporación ante un organismo regulador. Como
entidad legal, una corporación tiene muchos de los derechos y responsabilidades de un individuo,
como el derecho a contratar empleados, celebrar contratos, pedir prestado y prestar dinero, etc.
Una corporación emite acciones a los propietarios (accionistas), lo que le permite recaudar grandes
cantidades de capital. Los accionistas tienen derecho a voto que les permite elegir al consejo de
administración. Las acciones son fácilmente transferibles si se negocian en una bolsa. El consejo de
administración puede distribuir una parte de las ganancias de la empresa a los accionistas en forma
de dividendos.
La desventaja de la doble imposición de la renta de las sociedades es menor para los inversores en
empresas que pagan una fracción menor de sus beneficios en dividendos y reinvierten el resto,
como se ilustra en el siguiente ejemplo.
EJEMPLO: Doble imposición de dividendos
ABC Corporation tiene ganancias antes de impuestos de $10 millones y una tasa de impuesto
corporativo del 25%. Los accionistas tributan al 20% sobre sus ingresos por dividendos. Calcule la
tasa impositiva efectiva si:
(a) el 100% de las utilidades se pagan en dividendos, y
(b) el 40% de las utilidades se pagan en dividendos.
LOS 22.c: Compare los emisores corporativos de propiedad pública y privada.
La mayoría de las sociedades anónimas cotizan en bolsa, lo que significa que sus acciones cotizan en
una bolsa, lo que permite a los inversores negociar acciones. Una bolsa de valores es un mercado
abierto basado en reglas, que proporciona transparencia de precios y volúmenes. Los accionistas de
una empresa pueden ser individuos, otras corporaciones, organizaciones sin fines de lucro o
gobierno. Las acciones que se negocian activamente (es decir, que no están en manos de personas
con información privilegiada, inversores estratégicos o patrocinadores) se denominan capital
flotante de la empresa. El capital flotante se expresa normalmente como un porcentaje del total de
acciones en circulación.
Las empresas públicas están sujetas a requisitos de cumplimiento y presentación de informes. Por
ejemplo, las empresas están obligadas a presentar informes financieros trimestrales o anuales ante
, un organismo regulador y a revelar cualquier cambio material en el negocio o la propiedad de la
empresa.
Las acciones de las sociedades de responsabilidad limitada no se negocian en una bolsa. Como
resultado, su valor no es fácilmente observable y la transferencia entre inversores es difícil. Por lo
general, los inversores en una sociedad de responsabilidad limitada tienen que esperar hasta que la
empresa se haga pública o se venda para salir de su inversión. Las empresas privadas tienen menos
requisitos regulatorios y, por lo general, divulgan menos información que las empresas públicas.
Además, con menos inversores, las empresas privadas pueden tener una visión a más largo plazo del
negocio.
Las empresas privadas pueden obtener capital social a través de colocaciones privadas de valores.
Las colocaciones privadas suelen estar restringidas a inversores acreditados, como inversores
corporativos e institucionales o personas de alto patrimonio neto.
Las empresas privadas pueden convertirse en empresas públicas ("salir a bolsa") de una de estas tres
maneras: oferta pública inicial, cotización directa o adquisición por parte de una entidad de
propósito especial.
● Una empresa puede salir a bolsa mediante la emisión de acciones en una oferta pública
inicial (IPO). Para llevar a cabo una oferta pública inicial, la empresa debe cumplir con los
requisitos específicos de la bolsa. Las empresas suelen contratar los servicios de un banco de
inversión para suscribir la emisión. Una vez que las acciones cotizan en una bolsa, los
propietarios pueden vender acciones y los nuevos propietarios pueden comprar acciones,
sin tratar directamente con la empresa.
● En una cotización directa, una bolsa de valores se compromete a cotizar las acciones
existentes de una empresa privada. Esto difiere de una oferta pública inicial en que una
cotización directa no recauda ningún capital nuevo para la empresa, pero tiene ventajas en
el sentido de que se puede hacer más rápidamente que una oferta pública inicial y sin
involucrar a un suscriptor.
● Una sociedad de adquisición de propósito especial (SPAC) es una estructura corporativa
creada para adquirir una empresa privada en el futuro. La SPAC recauda capital a través de
una oferta pública inicial y coloca los fondos en un fideicomiso que debe utilizar para realizar
una adquisición dentro de un tiempo específico. No es necesario identificar a la empresa
adquirida en el momento de la salida a bolsa. Por esta razón, las SPAC también se conocen
como empresas de "cheque en blanco".
A veces, puede ser beneficioso privatizar una empresa pública de bajo rendimiento para
reestructurarla y desbloquear su valor potencial. En tal caso, un adquirente compra todas las
acciones en circulación de una empresa pública y la empresa se retira de la bolsa. Los beneficios de
la privatización incluyen una menor carga regulatoria y el ahorro de costos asociado.
CONCEPTOS CLAVE
LOS 22.a
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