Dit document bevat een samenvatting van de theorie van het vak Vennootschapsrecht. Het is een samenvatting van de powerpoints en zelf genomen notities uit de les.
VENNOOTSCHAPSRECHT
WAAROM?
1) Sommige mensen hebben geld, andere hebben ideeën
2) Fiscaal: bv beter dat vennootschap laat factureren & u een loon laat
uitbetalen ipv zelf factuur + hoog dividend aan jezelf betalen
3) Vermogen over te geven aan volgende generatie (fiscaal)
4) Gelijkheid: samenwerkingsverband tss 2 partijen => hoe juridisch vorm geven?
o (1) arbeidsovereenkomst sluiten?
▪ PROLBEEM: altijd een baas & ondergeschikte
o (2) vennootschap => vennoten = aandeelhouders = staan op gelijke
voet (kan wel machtig & minder machtig bv hvlheid aandelen)
▪ Bv 1 aandeel Colruyt = gelijke rechten als die familie, enkel gn stemrecht
5) Beperking v aansprakelijkheid: zelfstandige basis => schulden = alles kwijt
(beroep & persoonlijke bezittingen)
o OPLOSSING: stuk uit vermogen nemen & in vennootschap steken
▪ Moeilijkheden => verlies je enkel dat stuk (= onderworpen aan
onverdenmingsrisico)
BRONNEN
• 2019: grote hervorming v vennootschapsrecht
Hervormingsredenen
o Veel vennootschapsvormen (nooit afschaffen) => verminderen
▪ NV, BV, CV… (waren er 15)
o 1 soort vennootschap overgehouden (=> oude 2 soorten afgeschaft)
▪ Handels vennootschappen (handelsactiviteiten)
▪ Burgerlijke vennootschappen (gn handel drijven) => afgeschaft
o Veel regels waarvan je niet kon afwijken
▪ Meer v aanvullend recht maken => makkelijker vennootschap
vorm geven nr eigen behoefte
▪ Bv: BV goedkeuring bij verkoop v aandelen, nu vrij verkoop
• Bronnen
o NATIONALE
▪ !WVV! (wetboek v vennootschappen & verengingen)
• Inhoudstabel: zelfde manier gestructureerd
• Inleiding + per vennootschapsvorm
▪ Overeenkomsten recht: vennootschap = overeenkomst (min 2
mensen) => nu aangepast je kan ook alleen zijn
o Europese
▪ Richtlijnen: eenvormig maken v sommige delen
▪ Verordeningen: aantal vennootschapsvormen
• Europese NV: meteen erkend in 27 lidstaten
▪ VWEU (verdrag werking Europese unie): regels vrij verkeer
• Vrije vestiging => zetel moet je ku verplaatsen nr andere
lidstaat
o Internationale
▪ Verdragen (erkenning v vennootschappen)
,MOGELIJKHEDEN
Vroeger (toestand tot 2019)
Vennootschap zag als overeenkomst (samenwerking)
o Vaak familie = “excuusvennoot”
Regel: min mt 2 personen zijn (gn max)
o Fortis miljarden aandelen
Nu (vanaf 2019)
Vennootschap is rechtshandeling => 1 of meer nodig
= handeling die je bewust stelt met oog op juridische gevolgen
o = kan eenzijdig gesteld worden (gn min v 2 meer)
2 types kan je eenhoofdig oprichting
o NV (=naamloos)
o BV (besloten)
Andere vormen => nog steeds min 2
o UITZONDERING!: CV (coöperatief)=> min 3
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
= Artikel 1.1 (boek 1, artikel 1)
• Elk woord is belangrijk
o Rechtshandeling: gn overeenkomst meer nodig (kan wel)
o 1 of meer personen (vennoten = aandeelhouders)
o Inbreng: dan pas heb je vennootschap
▪ Iedereen moet iets in de venn steken (afhk v type)
▪ = vermogen
o Uitoefening v 1 of welbepaalde activiteit => altijd doel nodig
▪ In statuten moet je doelstelling noteren (ku meerdere zijn)
o 1vd doelen: vermogens voordeel uitkeren
= winstoogmerk & verdeling ervan
▪ Bv uitkering v dividend => of het in de praktijk gebeurt is anders
VERSCHIL VENNOOTSCHAP MT ANDERE VERENINGSVORMEN
1) Vereniging = VZW ≠ vennootschap Artikel 1.2
Onderscheid:
o Opgericht bij overeenkomst (min 2 leden)
o Leden ≠ vennoten
o Belangeloos doel nastreven
▪ Kan inkomsten hebben, maar doel is niet winst maken
▪ Bv wafels verkopen vr Chiro
o Mag gn vermogensvoordeel uitkeren
▪ Winst gebruiken vr vereniging zelf
▪ Kosten ku wel uitgekeerd w
o ! Geen inbreng nodig !
▪ Lidgeld ≠ inbreng (vormt gn vermogen)
, 2) Stichting Artikel 1.3
Onderscheid:
o Rechtspersoon zonder leden
o Oprichters = stichters
o Belangeloos doel
o Gn vermogen uitkeren
3) Onverdeeldheid (= mede-eigendom)
o Kan je dat ook associëren als vennootschap?
o Voorbeeld: samen huis kopen
▪ => Vrijwillig of volgens de wet
• Bv overleiden v ouders mt broer delen
▪ Meerdere personen mt aansprk, maar gn vennootschap
• Want er moet een doel zijn! (concreet) => niet bij
onverdeeldheid
• Het enige is het instant houden van wat je hebt
o Maar kan wel uitgroeien tot vennootschap
▪ Bv huis gaan verhuren => dan het je maatschappelijk doel & wil
je winst maken
4) Overeenkomst
o Vroeger: vennootschap = overeenkomst, maar nu niet
o Je hebt 2 zaken nodig vr vennootschap, wat je hier niet hebt
▪ Geen inbreng (gn vennoot zndr inbreng!)
• Pot waar iedereen iets in moet doen
• Maar bij verkoop-koper is er geen inbreng
▪ Winstoogmerk & winstverdeling niet aanwezig
• Gn gem doel hiervan
o MAAR je kan wel mt overeenkomst een vennootschap oprichten
▪ Bv alle elementen in de overeenkomst wel aanwezig
BASIS TYPES VENNOOTSCHAP
= soorten vennootschappen dat de wet regelt (4 types ipv 15 vr hervorming)
1) Maatschap
o Kan je varianties aanbrengen! (≠ vormen)
o VOF: vennootschap onder firma
2) BV: besloten vennootschap (kwam v BVBA)
o Als je vennootschap opricht, wil wetgever dat je dit wilt doen (bruikbaar
voor iedereen)
o Voor herziening: min kapitaal insteken => nu afgeschaft
o Je kan die volledig vormgeven (bv aandelen, bestuur…)
▪ Voorbeeld: tandartsen, winkel
3) NV: naamloze vennootschap
o Vennootschap vr kapitaal intensieve activiteiten
▪ Bv heel veel geld nodig
o Min kapitaal, strikte regels
4) CV: coöperatieve vennootschap
o Gaan we niet zien (gelijklopend met BV)
, 2 Europese vennootschapsvormen
Vooral voor grote/meerder lidstaten overkoepelende onderneming
Zie artikel 1.5
1.5 WVV
Wetboek v vennootschappen
• Alle vennootschap vormen opsommen
• 3 paragrafen: type v vennootschap mt rechtspersoon of niet
o Basisvormen terugkomen mt rechtspersoon
o Zonder, met & samenwerkingsverband
TYPE DWANG | GESLOTEN SYSTEEM
Vennootschap oprichten keuze maken tss alle types
“Ik wil iets uniek” met kenmerken van verschillende
o ONMOGELIJK in België
o Enkel types dat de wet erkend! (niet creëren)
Sancties: vennootschap herleiden tot 1 type dr rechtbank
1.5 §1 & §2
→ Paragraaf 1: vennootschappen zndr rechtspersoonlijkheid
o Maatschap (mr die varieert ook nog)
→ Paragraaf 2: mt rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
• Wij zijn fysieke personen
• Wij hebben allemaal:
o Naam
o Adres
o Nationaliteit: plaats voor uitoefenen van rechten & verplichtingen
o Handelingsbekwaam (= volwaardig rechtsobject & optreden in
rechtsverkeer: bv iemand dagvaarden)
o Vermogen: wij hebben bezittingen
• 3 personen vennootschap oprichting met rechtspersoonlijkheid
o Entiteit oprichting die LOS staat v personen die het oprichten
o => heeft zelfde kenmerken als wij fysieke persoon
▪ Naam, adres, nationaliteit & handelsbekwaam zijn + vermogen
▪ Dus vennoten zijn niet gebonden dr handelsbekwaam
▪ Verplichte inbreng dus heeft ook vermogen
• Rechtspersoon zien we niet, maar is wel een door het recht erkende activiteit
o Verschil zonder?
• Invloed aansprakelijkheid?
o Zie verder
Zonder rechtspersoonlijkheid
• Entiteit komt niet los vd vennoten
o Je hebt een onverdeeldheid met een doel tss de vennoten (gn
afgescheiden vermogen)
• Heeft invloed op aansprakelijkheid
o Hier hoog risico, gn beperkte aansprakelijkheid
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller KatoUA. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $10.35. You're not tied to anything after your purchase.
