Summary
Samenvatting boek grondslagen corporate governance
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting boek grondslagen corporate governance muv hfst 7 tm 9 en 17
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followkimberleyvanmaurik
Content preview
hange E hange EXC di XC di
F- t F- t
PD
PD
or
or
!
!
W
W
O
O
N
N
Y
Y
U
U
B
B
to
to
ww
ww
om
om
k
k
lic
lic
C
C
.c
.c
w
w
tr re tr re
.
.
ac ac
k e r- s o ft w a k e r- s o ft w a
Hoofdstuk 1 – COGO: historisch perspectief
Kapitalisme is een economisch systeem waarin hard werken wordt beloond, evenals inventiviteit en
creativiteit bij het bedenken van nieuwe producten. Door het creëren van toegevoegd waarde, worden
persoonlijke rijkdom en welvaart opgebouwd.
Iedere onderneming zal streven naar winst lange termijn en dit kan op twee manieren gedaan worden:
1. Door diensten en/of producten te leveren aan de klantenkring.
2. Bedrijf kan de winst groter maken door het laten groeien van de omzet van een product dat al
bestaat of door een additionele omzet door de introductie van een geheel nieuw product.
Wanneer een onderneming wil uitbreiden is er meer geld of werkkapitaal nodig.
Elke ondernemingsactiviteit brengt risico’s met zich mee. De mogelijkheden om toegang tot nieuw kapitaal te
verwerven en om de risico’s zo goed mogelijk in te schatten en te beheersen, zijn belangrijk voor het slagen of
het falen van een onderneming. Deze mogelijkheden worden sterk beïnvloed door de manier waarop de
onderneming wordt bestuurd → = waar Corporate Governance zich op richt.
Letterlijke vertaling CG = ondernemingsbestuur
Corporate governance: aan wie (aandeelhouders en andere stakeholders) en op welke wijze een moet een
integer ondernemingsbestuur transparant verantwoording afleggen (strategie, resultaten en risico’s). De macht
van de bestuurders moet worden gecontroleerd, zodat kapitaalverschaffers erop kunnen vertrouwen dat de
ondernemingsleiding rekening houdt met hun belangen.
Zakelijk eigendom: het recht dat een persoon op een zaak kan hebben.
Onderneming: georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding, dat zich bezighoudt met het produceren
van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het economische verkeer te brengen, teneinde daarmee
winst te behalen.
Eenmanszaak: 1 natuurlijk persoon (ondernemer/eigenaar).
Maatschap, vof en commanditaire vennootschap = Personenvennootschappen:
• 2 of meer ondernemers sluiten overeenkomst om te gaan samenwerken
• Allemaal eigenaar
• Brengen persoonlijk geld in voor startkapitaal
• 100% aansprakelijk voor de schulden
Onderneming groter → persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden gaat zwaarder wegen en gaat op zoek
naar rechtsvorm waarbij geen persoonlijke aansprakelijkheid geldt = BV, NV, vereniging, coöperatie, stichting
en onderlinge waarborgmaatschappij = rechtspersoon. (CG richt zich met name op BV en NV)
BV, NV
• Rechtspersoon: eenheid/eigen rechtspersoonlijkheid, kan dus als vennootschap voor de rechtbank
gedaagd worden ipv als natuurlijk persoon.
• Verplicht startkapitaal inbrengen.
• Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij
deelnemen.
• Handelspartners, werknemers of klanten kunnen alleen vermogen van vennootschap aanspreken voor
schulden → kapitaalvennootschappen.
• NV: aandelen vrij verhandelbaar (veelal op beurs), BV niet.
• BV: aandelen staan op naam, NV aandelen niet (aandelen aan toonder).
• Aandeelhouders zijn geen eigenaar, maar verschaffers van risicodragend kapitaal, waardoor zij
bepaalde rechten hebben.
Coöperatie
• Vorm van een zelforganisatie van producenten of verbruikers gericht op het vergroten van de
economische macht en het behalen van schaalvoordelen (voorbeelden: Rabobank en Campina).
, hange E hange E
XC di XC di
F- t F- t
PD
PD
or
or
!
!
W
W
O
O
N
N
Y
Y
U
U
B
B
to
to
ww
ww
om
om
k
k
lic
lic
C
C
.c
.c
w
w
tr re tr re
.
.
ac ac
k e r- s o ft w a k e r- s o ft w a
• Leden zijn bij ontbinding ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten (tenzij statuten
anders vermelden).
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid → maatschap, VOF en CV. Deze worden altijd
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon en kunnen niet als vennootschap door de rechtbank gedaagd
worden. Eenmanszaak is geen vennootschap, maar heeft ook geen rechtspersoonlijkheid.
Het kiezen van een rechtsvorm voor een onderneming is vrij, keuze brengt rechten en verplichtingen
met zich mee.
Code Van Manen: gedragscode behoorlijk ondernemingsbestuur welke alleen geldt voor beursgenoteerde
bedrijven (kleine 200 ondernemingen).
Rechtsvorm is vrij → Er zijn geen dwingende voorschriften die een bepaalde rechtsvorm voorschrijven aan
ondernemingen met een bepaalde grootte. Keuze voor bepaalde rechtsvorm neemt rechten en plichten met
zich mee (BW 2).
NV = vaak boekhoud- en beursschandalen → gevolg: aanpassing wet (meestal).
Eenmanszaak: oudste vorm van ondernemingen (landbouw en handel) = activiteiten kleinschalig, handmatig en
weinig kapitaalintensief.
Gouden Eeuw → Nederlandse handel nam toppositie in de wereld in. Er waren grote sommen geld nodig voor
handelsactiviteiten → geen eenmanszaak, maar compagnieën waarin een aantal kooplieden zich verenigde om
voor gezamenlijke rekening handel te drijven, waarbij de gezamenlijke winst werd verdeeld onder de
deelnemers.
Commenda’s (Italië): vennootschapscontracten tussen twee partijen:
• de ene partij bestond uit vennoten die gemeenschappelijk kapitaal bijeenbrachten
• de andere partij uit een koopman die daarmee handelsactiviteiten ontplooide
Een commenda werd ontbonden zodra de handelsvaart was voltooid (verschil met cv).
, hange E hange E
XC di XC di
F- t F- t
PD
PD
or
or
!
!
W
W
O
O
N
N
Y
Y
U
U
B
B
to
to
ww
ww
om
om
k
k
lic
lic
C
C
.c
.c
w
w
tr re tr re
.
.
ac ac
k e r- s o ft w a k e r- s o ft w a
Historici zijn van mening dat de compagnie en commenda belangrijk zijn geweest voor institutionele
hervormingen, omdat de aansprakelijkheid kapitaalverschaffers al bij oprichting beperkt was tot inleg
(beperkte aansprakelijkheid). Dit leidde tot meer kapitaalverschaffers.
VOC 20 maart 1602 → Eerste naamloze vennootschap (NV)
• Kapitaal in aandelen verdeeld.
• Octrooi: alleenrecht voor Republiek der Nederlanden om in gebied handel te drijven.
• Sterke, kapitaalkrachtige onderneming, om de concurrentie met Spanje en Portugal aan te gaan.
• De aandelen (actiën) waren vrij overdraagbaar en beleenbaar aan de Amsterdamse effectenbeurs.
• Financiering voor een langere periode i.p.v. per expeditie.
• Participeren in de VOC stond voor iedereen open.
• Aandelenkapitaal hoefde niet direct te worden gestort, maar in 4 termijnen tussen 1602 en 1604
Belangrijke innovaties = voordelen voor de kapitaalverschaffers (aandeelhouders)
1. Aandeelhouders kregen de mogelijkheid om te delen in opbrengsten van de vaarten zonder zelf
daadwerkelijk deel te nemen aan de tochten, waardoor er veel kapitaalverschaffers kwamen →
public equity.
2. Aandeelhouders kregen uitkeringen in de vorm van dividenden.
3. Aandelen VOC waren verhandelbaar.
4. Bestuur nam zelf deel in VOC, maar grootste deel kapitaal werd door anderen ingebracht →
scheiding kapitaal en leiding.
Continuïteit van de onderneming
Het kapitaal werd voor 10 jaar ingelegd en dan zou dan worden teruggeven plus de winst. Vervolgens opnieuw
kapitaal verzamelen voor weer 10 jaar. Bewindhebbers wilden een krachtige, permanente onderneming en
wilden het dividend dat uitgekeerd zou worden, gebruiken voor herinvesteringen. De VOC heeft tot 1795
bestaan, daarna is het genationaliseerd.
Beursschandalen
1. South Sea Company in 1710 werd opgericht in Engeland. Had het monopolie voor handel met
Spaanse koloniën in Zuid-Amerika. In 1720 waren er valse geruchten, waardoor de aandelenkoers
steeg. Uiteindelijk daalde deze ook weer waren veel aandeelhouders failliet gingen. Er was veel
woede, waardoor het Britse parlement bijeengeroepen werd voor onderzoek, hieruit bleek dat
fraude was gepleegd onder de directieleden en het Britse kabinet. Gevolg was een
gevangenisstraf en bezittingen in beslag genomen om slachtoffers schadeloos te stellen.
2. Jay Cooke en zijn spoorwegmaatschappij Northern Pacific Railway. Cooke had een
meerderheidsaandeel in deze maatschappij, omdat hij een spoorwegverbinding van de oost- tot
de westkust wilde aanleggen. Hij moest steeds meer fondsen werven voor aanleg, maar het lukte
uiteindelijk niet. 18 september 1873 moest Nothern Pacific haar deuren sluiten. Beleggers
verloren geld en het publiek verloor vertrouwen in corporate America, waardoor een recessie
ontstond.
3. NL: Müller-concern (Kröller-Müller) in de 2e helft jaren twintig. Te veel geld geleend en een te
hoge financieringsdruk die het bedrijf de das om deed. Opsieren van de balans met fictief kapitaal
om het allemaal beter te laten lijken.
Boekhoudschandalen
1. In de VS is een van de bekendste boekhoudschandalen Enron, waarbij er 25 miljard aan schulden
buiten de boeken is gehouden.
2. In Nederland is een van de grootste schandalen Ahold met 970 miljoen aan opzettelijke
boekhoudkundige onregelmatigheden.
Engeland: na South Sea Company schandaal → Bubble Act in 1720: eerst goedkeuring koning om
beursgenoteerde onderneming te starten.
VS: Amerikaanse Beurskracht in 1929 → Securities and Exchange Act in 1934: strenge regels transparantie en
verantwoording door middel van financiële verslagen.
, hange E hange E
XC di XC di
F- t F- t
PD
PD
or
or
!
!
W
W
O
O
N
N
Y
Y
U
U
B
B
to
to
ww
ww
om
om
k
k
lic
lic
C
C
.c
.c
w
w
tr re tr re
.
.
ac ac
k e r- s o ft w a k e r- s o ft w a
• Securities and Exchange Commission (SEC) is bij deze wet opgericht en heeft tot taak toezicht uit te
oefenen op de aandelenmarkt. Het doel hiervan is om misbruik te voorkomen bij de handel in effecten
en het rapporteren van de jaarresultaten. Ze kunnen bestuurders ook vervolgen.
→ Sarbanes-Oxleywet (SOX) in 2002: risicobeheersing en interne controle bedrijven. Bestuurders zijn
persoonlijk aansprakelijk voor wangedrag in onderneming. → is nieuwe en strenge wetgeving door
boekhoudschandalen VS
= Daarin moet het jaarverslag eerst worden ondertekend door de CEO en de CFO, waarbij zij tevens moeten
verklaren dat de financiële verslaglegging juist en volledig is. Daarnaast moeten zij in die verklaring
persoonlijke verantwoordelijkheid erkennen voor ‘internal control over financial reporting’.
Teugels werden weer aangetrokken onder invloed van de kredietcrisis waardoor het vertrouwen in de
financiële sector tot een dieptepunt is afgenomen (zomer 2007 begin en in najaar 2008 hoogtepunt en in loop
2011 afliep).
VOC laat zien dat vraag behoorlijk ondernemingsbestuur pas relevant is wanneer ondernemingsleiding en
kapitaalverschaffing niet in 1 hand liggen
1811 het Franse recht Code de Commerce: doctrine aandeelhouderssuprematie, echter werd de
onafhankelijkheid van bestuurders t.o.v. aandeelhouders niet voldoende aangetast.
1835 Code de Commerce vervangen door Eerste Wetboek van Koophandel, ook hier werd de inrichting van de
NV overgelaten aan de oprichters, echter wel art. 55: verplichtte bestuurders jaarlijks aan de aandeelhouders
opgave te doen van de winsten en verliezen van de vennootschap in het afgelopen jaar.
Er kwamen steeds grotere kapitalen in vennootschappen wat ertoe leidde dat aandeelhouders recht hadden
op duidelijke financiële informatie. In 1928 nieuwe regeling: grote vennootschappen moeten hun jaarrekening
via het handelsregister publiceren. Toch nog slechte controle: controleurs waren niet in staat om vast te stellen
of de jaarstukken op correcte wijze uit administratie zijn afgeleid.
1918: Herziening Wetboek van Koophandel, waarbij NV een rechtspersoon wordt. Drie belangrijke organen:
• bestuur
• commissarissen
• algemene vergadering van aandeelhouders (bevoegdheid tot benoeming, ontslag en schorsing
bestuurders en commissarissen).
Structuur van NV is dualistische structuur:
• enerzijds kapitaalverschaffers die zich verenigen in aandeelhoudersvergadering
• anderzijds het bestuur dat de vennootschap moet leiden.
Scheiding van aandeelhouders en bestuur zorgt voor continuïteit (ondanks wisselingen aandeelhouders, blijft
bestuur). Dualisme wordt doorbroken doordat het bestuur door algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd en ontslagen kan worden.
Algemene vergadering van aandeelhouders is niet altijd als hoogste macht in de vennootschap. De huidige
rechtspraak erkent dat de bestuurders hun eigen zelfstandige taak hebben op het gebied dat hen door wet en
statuten is toegekend.
Reden voor de uitgifte van beursgenoteerde aandelen (public equity) is de behoefte aan;
• externe verhandelbaarheid
• (groei)financiering tussen de (groot)aandeelhouders.
Door uitgifte beursgenoteerde aandelen werden grote sommen geld opgehaald voor de benodigde
investeringen. Door samenvoegen van geld van aandeelhouders, zoals beurgang of fusie, gaat eigen vermogen
van controlerende aandeelhouders (oprichters) over in handen van aandelenmarkten, hiermee is eigendom
gescheiden van leiding.
Er is een belangrijk probleem dat zal ontstaan door de scheiding in bestuur en kapitaalverschaffers.
Opdrachtgever-uitvoerderprobleem/agencyprobleem: zwakke relatie tussen verspreide aandeelhouders en
sterke management.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller kimberleyvanmaurik. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.93. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
81113 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now