Handboek voor de Naamloze en de Besloten Vennootschap
Uitgebreide en volledige samenvatting van bijeenkomst 8 (college 16 en 17 van het vak Corporate Governance en Corporate Litigation.
De samenvatting bevat:
- Van de BV en de NV: nummers 116-123
- Materieel enquêterecht (De Bie Leuveling Tjeenk)
- Ogem II, Viba, Landis, Laurus, KPNQwest, Chinese W...
Bijeenkomst 8 (3 december 2019) College 16 & 17
Corporate Governance & Corporate Litigation
College 16 – Enquêterecht (formele en materiële
aspecten)
Literatuur & jurisprudentie
Van de BV en de NV – nummers 116-123 van H12
116 Enquête, inleiding
De geschillenregeling kan ertoe bijdragen dat ruzies tussen aandeelhouders
onderling worden opgelost. Geheel los daarvan staat het enquêterecht: kan
worden ingezet wanneer er gegronde redenen zijn (art. 2:350 BW) om aan een
juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. Het richt zich dus primair op
gedragingen van het bestuur en de RvC maar ook het beleid van de AVA of van
een ander orgaan kan voorwerp van onderzoek zijn. Aandeelhouders, de
vennootschap zelf, degene aan wie het bij statuten/overeenkomst is toegekend,
vakorganisaties en de AG om redenen van openbaar belang kunnen een enquête
uitlokken. Gedachte hierachter is dat een vennootschap niet enkel een
instrument is in handen van aandeelhouders, maar een maatschappelijk
instituut waarin een veelheid van belangen samenkomt. De procedure wordt
door aandeelhouders zeer veel gebruikt, vakorganisaties en de AG maken zelden
gebruik van dit recht.
Enquêterecht regeling is behalve op de NV en BV ook van toepassing op de
coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, het EESV, de SE met zetel in
Nederland, de Europese Coöperatieve vennootschap en de stichting en
vereniging met volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming in stand
houden waarvoor een OR moet worden ingesteld krachtens wettelijke
verplichtingen.
Tot het gelasten van een enquête is enkel de OK van het gerechtshof Amsterdam
bevoegd, art. 2:345 BW. De derde titel van Rv is op deze procedure van
toepassing. De Wet Wijziging Enquêterecht (2012) heeft met ingang van 1
januari 2013 tot een aantal belangrijke (met name processuele) verbeteringen
en verduidelijkingen in het enquêterecht geleid.
117 Enquêteverzoek
Tot het indienen van een verzoekschrift om een enquête te gelasten bij een BV
of NV zijn bevoegd, art. 2:345-347 BW:
a) Art. 2:346 lid 1 sub c BW: indien het betreft een BV of NV met een
geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen: houders van
aandelen of certificaten van aandelen, die samen ten minste één tiende
van het geplaatste kapitaal of € 225 000 nominaal vertegenwoordigen (let
hierbij op art. 2:24d BW). Er zijn dus twee, alternatieve benedengrenzen.
● Certificaathouders zijn gelijkberechtigd. Het is onverschillig of de
certificaten met of zonder medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven (bij de NV) of gekoppeld zijn aan vergaderrecht (bij de
BV). Onverschillig is ook of de aandelen aan toonder of op naam
luiden;
b) Art. 2:346 lid 1 sub b BW: indien het betreft een BV of NV met een
geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen: houders van
aandelen of certificaten van aandelen, die samen ten minste 1% van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
● Gaat het om een beursvennootschap dan is een pakket ter waarde
van minimaal € 20 miljoen voldoende (indien de 1%-grens niet is
gehaald);
1
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller annehoogendoorn. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.82. You're not tied to anything after your purchase.
