PowerPoint 1
Verschil civil en common law
Common law= de aandeelhouders benadering (Anglo-Amerikaanse model).
- Aandeelhouders worden gezien als eigenaars (activistische aandeelhouders).
- Er is geen onafhankelijke raad van commissarissen als toezichthouder.
- De onderneming is een verle...
Opgave 1: Fiscale vragen
Coffee BV is gevestigd in Nederland en verkoopt producten gebaseerd op een speciale koffieformule
die ontwikkeld is in Malta door Coffa Ltd, de 100% aandeelhouder van Coffee bv. Het belastingtarief
voor vennootschappen op Malta is 9%. In 2020 betaalt Coffee bv €50.000 aan royalties aan Coffa Ltd.
1a. Moet Coffee bv bronheffing inhouden op de aan Coffa Ltd. betaalde royalties? Geef aan
waarom wel of niet.
- Nee, want Nederland heft nog geen bronheffing op royalties.
In 2021 betaalt Coffee bv wederom een royalty van €50.000 aan Coffa Ltd.
1b. Moet Coffee BV bronheffing inhouden op de aan Coffa Ltd betaalde royalties? Geef aan
waarom wel of niet?
- Ja, want met ingang van 1 januari 2021 heft Nederland op royalties indien betaald aan een
laagbelast (9%) land.
2. Beschrijf een methode die het MLI hanteert om toegang tot een belastingverdrag te ontzeggen.
- Limitation of Benefits (LOB): bepaalde belastingplichtigen krijgen geen verdragsvoordelen, omdat ze
te weinig verbonden zijn met de verdragslanden.
Of;
- Principle Purpose Test (PPT): bepaalde transacties/constructies worden toegang tot verdragen
ontzegd vanwege hun vermeende belastingontwijking.
3. Geef een voorbeeld (drie punten benoemen) van een transactie die in strijd is met art. 8 vpb
oftewel transfer pricing.
- Er moet sprake zijn van gelieerheid tussen de partijen
- Er moet een onzakelijke transacties zijn (met derde zou die niet op deze manier zijn aangegaan)
- Het gaat om het belastingmiddel VPB of IB
4. Wat is het verschil tussen tax avoidance en tax abuse?
- Tax avoidance is ontwijking en tax abuse is misbruik van recht en dus niet toegestaan.
Opgave 2: Juridische vragen
1. Wat beoogt de Nederlandse Corporate Governance Code?
- Govenance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over
toezicht en verant- woording. Het doel van de Code is het met of in relatie tot wet- en regelgeving
bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen
Nederlandse beursgenoteerde vennoot- schappen en het daartoe reguleren van de verhoudingen
tussen het bestuur, de raad van commissarissen ende algemene vergadering/aandeelhouders.
Naleving van de Code draagt bij aan het vertrouwen in goed enverantwoord bestuur van
vennootschappen en hun inbedding in de maatschappij.
2. Beschrijf op hoofdlijnen de verschillen tussen het zogeheten Rijnlandse model en het
Angelsaksische model voor wat betreft visie op de verhouding tussen een onderneming en haar
omgeving.
- Stakeholdersbenadering vs. Shareholdersbenadering. Onafhankelijk toezicht op Bestuur via Raden
van Commissarissen (en Aufsichtsrat in BRD), waarin bijv. ook werknemersbelangen worden
meegewogen bij interne besluitvorming.
,3. Wat moet een Nederlandse rechter doen wanneer hij in het kader van een lopende gerechtelijke
procedure twijfelt over correcte interpretatie van het EU recht?
- De Nederlandse rechter moet de procedure dan tijdelijk stilleggen en de kwestie aan het EU Hof van
Justitie voorleggen. Dit heet een pre-judiciele procedure. Als de vragen van de nationale rechter over
de kwestie door het EU Hof beantwoord zijn, neemt de nationale rechter een beslissing met in
achtnemen van de antwoorden van het EU Hof van Justitie.
4. Als er een conflict is binnen een onderneming tussen de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen: tot welke rechtbank kan men zich wenden als een gerechtelijke uitspraak
gevraagd wordt?
- Ondernemingskamer
5. In het one-tier bestuursmodel wordt onderscheid gemaakt tussen uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders. Licht het one-tier model en het onderscheid tussen de genoemde typen
bestuurders toe.
- Bij een one-tier bestuursmodel is er geen aparte RvC maar het bestuur bestaat uit uitvoerende en
niet uitvoerende bestuurders. De eerste categorie houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken.
De tweede categorie houdt toezicht.
6. Stel dat er strijd is tussen een nationale wettelijke regeling in Nederland en een EU Verordening.
Welke regels hebben in dat geval voorrang?
- Superioriteit van EU recht: EU recht gaat boven nationaal recht in EU-lidstaten. EU recht heeft dus
voorrang.
7. Welke EU instellingen vormen tezamen de EU wetgever?
- Commissie heeft recht van initiatief
- Europees Parlement en Raad (van ministers) moeten beide instemmen met de voorstellen van de
Commissie, anders komt nieuwe regelgeving niet tot stand.
Opgave 3: accountant en corporate governance
1a. Beschrijf de verantwoordelijkheden van de ‘three lines of defense’ volgens het gelijknamige
model. Geef hierbij aan welke afdeling(en) tot de diverse lines behoort.
- 1e lijn = lijnmanagement: is verantwoordelijk voor control
- 2e lijn = staf: ondersteunt de lijn
- 3e lijn = IAD: monitort
1b. Wat is het kenmerkende verschil tussen de eerste twee lijnen enerzijds en de derde lijn
anderzijds?
- De derde lijn heeft rechtstreeks toegang tot de RvC.
2. Welke commissie vanuit de RvC is het primaire aanspreekpunt voor de accountant?
- Audit committee
3. Een belangrijk uitgangspunt van de Corporate Governance Code is ‘comply or explain’. Op welke
wijze geeft de onderneming inzicht in de toepassing van dit uitgangspunt en volgens welke wet- of
regelgeving is dit?
- Besluit inhoud bestuursverslag -> in het bestuursverslag (volgens art. 3 BW 2)
,Tentamen 2019:
Opgave 1: theorievragen
1. Leg in eigen woorden uit wat de essentie van Corporate Governance is.
- Corporate Governance is een term voor de wijze waarop ondernemingen worden bestuurd en de
wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur.
2. Wat is de verantwoordelijkheid van de accountant voor:
a. de corporate governance van cliënt A, welke aan de beurs is genoteerd;
b. de uiteenzetting over de corporate governance in het bestuursverslag
a. Geen. Dit is verantwoordelijkheid van het bestuur
b. De accountant toetst of informatie in het bestuursverslag niet in strijd is met de jaarrekening of
met bevindingen vanuit zijn controle.
3. Hoe verhoudt hoofdstuk 1 van de Corporate Governance Code 2016 tot het Angelsaksisch
ondernemingsmodel?
- In hoofdstuk 1 staat de lange termijn waardecreatie centraal. Daarin worden expliciet de belangen
van de stakeholders benoemd (art.1.1.1.v). In het Angelsaksisch bedrijfsmodel is de onderneming
verlengstuk van de aandeelhouders. Derhalve is CCG strijdig met Angelsaksisch model.
4. Noem één artikel uit de corporate governance code waarin u een relatie met het vak
administratieve organisatie ziet.
- Art. 1.2.2. Daar staat o.m. dat de risicobeheersings- en controlesystemen worden geïntegreerd in de
werkprocessen van de organisatie.
5. Principe 2.5 van de corporate governance code handelt over de cultuur binnen de vennootschap.
Waar kunt u dit plaatsen binnen:
a. COSO
b. Simons
a. Control environment. Daar gaat het o.m. over de tone at the top
b. Beliefs systems: dat zijn de kernwaarden van de onderneming
6. In hoofdstuk 1 van de corporate governance code is een relatie aanwezig met het ‘three lines of
defense model’. Welk principe betreft dit en welk deel van het COSO model plaatst u het daar
genoemde?
- Principe 1.3: de interne audit functie. Dit is de 3 e lijn binnen het 3 LoD model, na het
lijnmanagement en de stafafdelingen. De activiteiten vallen onder ‘monitoring’ binnen COSO.
7. Wat is qua ontstaan het belangrijkste verschil tussen civil law en common law?
- Common law -> rechters recht; civil law -> wetboeken recht.
8. In het one-tier bestuursmodel wordt onderscheid gemaakt tussen uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders. Licht het one-tier model en het onderscheid tussen de genoemde typen
bestuurders toe.
- Bij een one-tier model is er geen aparte RvC maar het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders. De eerste categorie houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken. De
tweede categorie houdt toezicht.
, 9. Noem een tweetal eisen die de Governance Code aan een one-tier model in NL stelt.
- H5 van de code:
5.1.1 Samenstelling bestuur:
o Het bestuur bestaat in meerderheid uit niet uitvoerende bestuurders. De
onafhankelijkheidsvereisten in de zin van best practice bepalingen 2.1.7 en 2.1.8 zijn
van toepassing op de niet uitvoerende bestuurders.
5.1.2. Voorzitter van het bestuur:
o De voorzitter van het bestuur leidt de vergaderingen van het bestuur. Hij ziet erop
toe dat het bestuur als collectief alsmede de commissies van het bestuur evenwichtig
zijn samengesteld en naar behoren functioneren.
5.1.3 Onafhankelijkheid voorzitter van het bestuur
o De voorzitter van het bestuur is geen uitvoerende bestuurder (geweest) van de
vennootschap en is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8
5.1.4 Samenstelling commissies
o Uitsluitend niet uitvoerende bestuurders maken deel uit van de commissies, bedoeld
in best practice bepaling 2.3.2. Het voorzitterschap van de audit- of
remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van het bestuur, noch
door een voormalig uitvoerende bestuurder van de vennootschap.
5.1.5 Verantwoording toezicht niet uitvoerende bestuurders
o De niet uitvoerende bestuurders leggen verantwoording af over het uitgeoefende
toezicht in het afgelopen boekjaar, waarbij in ieder geval verslag wordt gedaan over
de onderwerpen, bedoeld in de best practice bepalingen 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8,
2.3.5 en 2.4.4. en indien van toepassing van de onderwerpen, bedoeld in best
practice bepalingen 1.3.6 en 2.2.
10. Beschrijf hoe transfer pricing de belastingdruk binnen een internationaal opererend bedrijf kan
beïnvloeden.
- Hoge prijzen doorberekenen naar landen met hoge belastingdruk (aftrek), waarbij opbrengsten in
landen met lage belastingdruk vallen.
11. Noem drie gebieden waarop de Lidstaten per 1-1-2019 hun wetgeving volgens ATAD-1 Richtlijn
aangepast moet hebben?
- Algemene anti-misbruikbepaling, Exit-heffing, anti-mismatchbepaling en belastingheffing van
passieve financiële activiteiten.
12. Wat is een zogeheten ‘beschermingsconstructie’ en waartoe dient deze?
- Bescherming tegen vijandige overnames. Aandelen hebben dezelfde bevoegdheden en gelijke
rechten en verplichtingen, tenzij.. statuten kunnen anders bepalen.
13. Noem twee voorbeelden van beschermingsconstructies en licht kort toe hoe deze werken.
- In de praktijk zijn er meerdere beschermingsconstructies:
Uitgeven van prioriteitsaandelen:
o Oftewel: Golden Shares. Het zijn aandelen met een bijzonder
zeggenschapsbevoegdheid ‘machtsaandelen’. Bezitter heeft meer zeggenschap dan
een aandeelhouder met gewone aandelen, bijvoorbeeld:
Speciale veto rechten
Bevoegdheid tot een bindende voordracht bij benoeming van leden van de
RvC (AVA kan bindende voordracht voorkomen door gekwalificeerde
meerderheid (art.2:133 lid 3 BW))
Goedkeuring van besluiten tot uitgifte van aandelen
Statutenwijziging
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller at58. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.61. You're not tied to anything after your purchase.
