ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Vennootschapsrecht
WAAROM VENNOOT WORDEN?
-> iemand heeft een idee maar geen geld of geld maar geen idee
-> fiscale redenen: zelfstandige die voor verschillende OG werken die u uitbetalen, soms niet fiscaal
interessant, VS zal uw loon uitbetalen die u op einde van het jaar wat winst kan opleveren
-> vermogen over te geven aan volgende generatie vb. huis, appartement, ...
Vanuit VS oogpunt zijn er 2 redenen:
Gelijkheid:
-> VS is een samenwerkingsverband waarbij deze juridisch moet vormgeven qua inkomsten, wat gebeurt er
als er een partij wegvalt, etc.
-> Arbeidsovereenkomst is GEEN juridische VS vorm omdat hierbij werkgevers (geeft bevelen) en
werknemers (krijgt bevelen, staat onder werkgever) bestaan, MAAR er bestaan machtige en minder
machtige vennoten
Vb. aandelen bij Colruyt
U koopt 1 aandeel Colruyt van de 500 miljoen. Fam. Colruyt is hoofdaandeelhouder met meerdere aandelen
Je hebt nog steeds evenveel rechten en ze zullen er mee rekening moeten houden, maar obv stemmen zal
FC meer “macht” hebben
Beperking van aansprakelijkheid:
= alleen kunnen verliezen wat men in de VS steekt
Zelfstandige: wanneer er schulden zijn en deze niet tijdig betaald worden, kan men ALLES kwijtspelen
MAAR bij VS zal die aansprakelijkheid enkel liggen bij het gedeelte die u kiest op te geven voor uw VS
Vb. Colruyt failliet
Wat verliest u? Enkel die ene aandeel onder uw bezit, concensor mag niet aan uw persoonlijke spullen
komen
BRONNEN
2019:
Minister van justitie Koen Geens, die prof VSR was, heeft VSR grondig hervormt omdat er veel vormen
waren:
-> 1 soort VS overgehouden:
In 2019 kenden wij burgerlijke vennootschap en handelsvennootschappen, NU niet meer
-> veel regels van dwingend recht veranderd naar regels van suppletief recht, hierdoor kan men de VS
vormgeven in functie van de behoefte van de VS
Vb. vroeger in een BV: iedereen moet akkoord gaan om uit VS te stappen, NU niet meer
Eigenlijke bronnen:
Nationale bronnen
= WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen) en overeenkomstenrecht: bron van VSR
-> vroeger 2 mensen nodig (overeenkomst), NU mag alleen een VS opstarten en hiervoor aan bepaalde
voorwaarden voldoen en als je toch met meerdere bent is een overeenkomst optioneel
Europese bronnen
-> richtlijnen om te proberen VSen eenvormig te maken (nadruk op PROBEREN)
-> verordeningen om VS in het leven te roepen (Europese NV)
-> verdrag werking Europese Unie (VWEU):
= Zorgen voor vrij verkeer zodat je zetels kan verplaatsen van de ene lidstaat naar de andere
Europese NV = bedrijf erkend als bedrijf in 27 lidstaten, Belgische NV = bedrijf erkend als bedrijf in België
1
,ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Internationale bronnen
= vooral verdragen
= in BE erkenning tot VS
MOGELIJKHEDEN
2019 (vroeger):
VS werd gezien als overeenkomst en overeenkomst enkel als je met minstens 2 bent
IN PRAKTIJK gaat men VS oprichten met broer of zus of etc.
2019 (nu):
VS wordt niet meer gezien als overeenkomst maar als rechtshandeling (= bewuste handeling met oog op tot
stand brengen van juridische gevolgen)
DUS nieuwe regel voor 2 VS-vormen: VS opstarten met 1 persoon of meerdere
-> NV (naamloze VS) en BV (besloten VS)
Andere VS-vormen met minstens 2
1 UITZONDERING: CV (coöperatieve VS) met minstens 3
WAT
Verenigingsvormen:
= vermeldt in het WVV
-> GEEN inbreng bij een vereniging! STAAT NIET IN WVV
Stichting:
= wordt ook vermeldt in het WVV
Onverdeeldheid
= normaler wijze geen VS, MAAR kan wel evolueren tot VS
-> zelf gekozen vb. u en ik hebben spaargeld en wij willen een huis kopen (beide eigenaars) -> mede
eigendom
-> zo besloten door de wet vb. ouders overlijden dus jij en je zussen eigenaar van eigendom
Bij onverdeeldheid mist men een doel, enige doel is om hetgeen dat in uw eigendom zit, deze te laten blijven
bestaan -> kan wel tot een VS evolueren
Overeenkomst
= geen VS omdat u voor VS 2 zaken nodig hebt namelijk inbreng en winstverdeling/oogmerk
-> men start met overeenkomst om te evolueren tot VS
TYPES
15 verschillende types MAAR we vertrekken vanuit 4 Belgische basistypes:
Maatschap
= heeft meerdere variaties vb. stille maatschap, tijdelijke maatschap, VOF (komt vaak voor)
BV (= besloten VS)
Als u een VS opricht wil de wet het liefst dat u een BV opricht want:
-> Moet geen kapitaal hebben, maar wel een inbreng waardoor deze VS ter beschikking staat voor iedereen
NV (=naamloze VS)
VS waarvan men zegt dat dit voor kapitaal intensieve activiteiten door:
-> Zeer strikte regels rond kapitaal en minimum bedrag nodig (61.500 euro)
CV (coöperatieve VS)
= als je de BV kent dan ken je CV ook want qua reglementering lopen ze gelijk
2
,ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Ook 2 Europese basistypes en SCE
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Typedwang/ gesloten systeem
= je mag enkel 1 type kiezen uit de types die de wet erkent en mag hier niet van afwijken!
-> ART. 1.5
VS zonder rechtspersoonlijkheid
= creëert een entiteit die niet los komt van de vennoten, je krijgt onverdeeldheid met een bepaald doel
-> onbeperkte aansprakelijkheid
Wat met schulden?
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
Persoonlijk vermogen wordt aangeslagen omdat deze schulden NIETS met VS te maken hebben
-> individuele SE kan niet aan de VS en moet wachten tot de onverdeeldheid en het gemeenschappelijk
vermogen wordt beëindigd vooraleer de SE hier iets uit kan halen
2. Als VS schulden heeft, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
Het gemeenschappelijk vermogen wordt aangeslagen, als deze niet genoeg zou zijn dan gaat de SE naar uw
individueel vermogen, hierbij ben je onbeperkt aansprakelijk
Waarom dit soort VS oprichten dan?
Mensen die geen risico’s nemen kiezen hiervoor omdat VS heeft zo goed als geen reglementering van de wet
dus zeer makkelijk te hanteren VS maat uiteraard met veel risico als de VS schulden maakt
VS met rechtspersoonlijkheid
Situatieschetsing: u bent een fysiek persoon; wat eigen is aan u is uw naam, adres, nationaliteit,
handelingsbekwaamheid en vermogen (rechtspersonen komen aan vermogen via inbreng);
Rechtspersonen die een VS oprichten MET rechtspersoonlijkheid, MAW we maken een entiteit die los komt
van de personen die dit oprichten, de rechtspersoon heeft zelfde kenmerken die u hebt (naam, adres...)
-> geen fysiek persoon, maar is juridisch bestaande entiteit erkend door de wet
-> hierbij beperkte aansprakelijkheid, MAAR 1 uitzondering VOF (heeft RP en onbeperkt aansprakelijk)
Wat met schulden?
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
SE gaat persoonlijk vermogen aanslagen en mag NIET aan gemeenschappelijk vermogen komen
2. Rechtspersoon heeft schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
SE zal beslag leggen op vermogen van rechtspersoon, als deze niet genoeg mogen ze individueel vermogen
NIET aanraken, uitzondering bij NV en BV
Wanneer ontstaat een rechtspersoon
ART 2.6 bepaalt wanneer je rechtspersoonlijkheid hebt
ART 2.8 staat welke documenten u hiervoor nodig hebt
BEGRIPPEN
Vanuit historisch oogpunt dus NU niet meer:
Handelsvennootschappen
= VS om handel te drijven, waarbij je je inschrijft op kruispuntbank voor ondernemingen
3
, ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Burgerlijke vennootschappen
= niet echt commercieel doel, voor burgerlijke redenen VS oprichten en dus moest je je niet inschrijven
Geschrapt, nu enkel vennootschappen, ALLE VS worden gekwalificeerd als onderneming en moeten zich
dus ALTIJD inschrijven in kruispuntbank van ondernemingen
Beperkte aansprakelijkheid vs onbeperkte aansprakelijkheid
Onbeperkte aansprakelijkheid: VOF en maatschap
-> ALTIJD hoofdelijke aansprakelijkheid (= schuld van 1 vennoot wordt schuld van ALLE vennoten)
Beperkte aansprakelijkheid: NV en BV
Personenvennootschappen vs kapitaalvennootschap
Personenvennootschap: VOF
= VS die opgericht wordt door mensen die kiezen met wie ze de VS willen oprichten
Overdraagbaarheid van aandelen
= bestaat NIET want aanwezigheid van vennoot essentieel
ENKEL met unanimiteit kan er wel beslist worden om weg te gaan, andere kunnen dus uittreding blokkeren
Bestuur
= degene die de VS leiden, er moet GEEN persoon worden aangeduid
-> medegenoten kennen elkaar goed genoeg, er is vertrouwen
Lot van de vennoten
Als 1 van de vennoten van een PVS doodgaan, zal dit enige rol hebben omdat VS werd opgericht omwille van
wie deze vennoten waren en heeft dus invloed op de VS
Kapitaalvennootschap: NV
= VS die opgericht wordt zonder interesse in de medevennoten/ wie ze zijn/ zonder persoonlijke band
-> enige belangrijke is de inbreng
Overdraagbaarheid aandelen
= bestaat WEL en mag (geen unanimiteit)
Bestuur
= degene die de VS leiden, WETTELIJK VERPLICHT om iemand aan te duiden (= onafhankelijke bestuurder)
-> Onafhankelijke bestuurders = mensen die VS leiden maar geen aandeelhouder zijn
-> Medegenoten kennen elkaar niet, er is geen vertrouwen
Lot van de vennoten
= heeft geen enkele invloed
Via clausules verschilpunten verzachten d.m.v. verandering van dwingend recht naar suppletief recht
(2019) vb. lot van vennoten bij PVS/VOF of bij NV/KVS zal je een rem kunnen zetten op de vrije
overdraagbaarheid van aandelen zodat er een zekere controle is op die overdracht
Mengvormen: BV en CV
= BV en CV zijn mengvormen van de PVS en KVS
BV
= verplicht om bestuur op te richten en zelfde regelgeving bij lot van vennoten zoals KVS (kenmerken van
KVS) MAAR de overdraagbaarheid is beperkt (kenmerk van PVS)
4
Vennootschapsrecht
WAAROM VENNOOT WORDEN?
-> iemand heeft een idee maar geen geld of geld maar geen idee
-> fiscale redenen: zelfstandige die voor verschillende OG werken die u uitbetalen, soms niet fiscaal
interessant, VS zal uw loon uitbetalen die u op einde van het jaar wat winst kan opleveren
-> vermogen over te geven aan volgende generatie vb. huis, appartement, ...
Vanuit VS oogpunt zijn er 2 redenen:
Gelijkheid:
-> VS is een samenwerkingsverband waarbij deze juridisch moet vormgeven qua inkomsten, wat gebeurt er
als er een partij wegvalt, etc.
-> Arbeidsovereenkomst is GEEN juridische VS vorm omdat hierbij werkgevers (geeft bevelen) en
werknemers (krijgt bevelen, staat onder werkgever) bestaan, MAAR er bestaan machtige en minder
machtige vennoten
Vb. aandelen bij Colruyt
U koopt 1 aandeel Colruyt van de 500 miljoen. Fam. Colruyt is hoofdaandeelhouder met meerdere aandelen
Je hebt nog steeds evenveel rechten en ze zullen er mee rekening moeten houden, maar obv stemmen zal
FC meer “macht” hebben
Beperking van aansprakelijkheid:
= alleen kunnen verliezen wat men in de VS steekt
Zelfstandige: wanneer er schulden zijn en deze niet tijdig betaald worden, kan men ALLES kwijtspelen
MAAR bij VS zal die aansprakelijkheid enkel liggen bij het gedeelte die u kiest op te geven voor uw VS
Vb. Colruyt failliet
Wat verliest u? Enkel die ene aandeel onder uw bezit, concensor mag niet aan uw persoonlijke spullen
komen
BRONNEN
2019:
Minister van justitie Koen Geens, die prof VSR was, heeft VSR grondig hervormt omdat er veel vormen
waren:
-> 1 soort VS overgehouden:
In 2019 kenden wij burgerlijke vennootschap en handelsvennootschappen, NU niet meer
-> veel regels van dwingend recht veranderd naar regels van suppletief recht, hierdoor kan men de VS
vormgeven in functie van de behoefte van de VS
Vb. vroeger in een BV: iedereen moet akkoord gaan om uit VS te stappen, NU niet meer
Eigenlijke bronnen:
Nationale bronnen
= WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen) en overeenkomstenrecht: bron van VSR
-> vroeger 2 mensen nodig (overeenkomst), NU mag alleen een VS opstarten en hiervoor aan bepaalde
voorwaarden voldoen en als je toch met meerdere bent is een overeenkomst optioneel
Europese bronnen
-> richtlijnen om te proberen VSen eenvormig te maken (nadruk op PROBEREN)
-> verordeningen om VS in het leven te roepen (Europese NV)
-> verdrag werking Europese Unie (VWEU):
= Zorgen voor vrij verkeer zodat je zetels kan verplaatsen van de ene lidstaat naar de andere
Europese NV = bedrijf erkend als bedrijf in 27 lidstaten, Belgische NV = bedrijf erkend als bedrijf in België
1
,ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Internationale bronnen
= vooral verdragen
= in BE erkenning tot VS
MOGELIJKHEDEN
2019 (vroeger):
VS werd gezien als overeenkomst en overeenkomst enkel als je met minstens 2 bent
IN PRAKTIJK gaat men VS oprichten met broer of zus of etc.
2019 (nu):
VS wordt niet meer gezien als overeenkomst maar als rechtshandeling (= bewuste handeling met oog op tot
stand brengen van juridische gevolgen)
DUS nieuwe regel voor 2 VS-vormen: VS opstarten met 1 persoon of meerdere
-> NV (naamloze VS) en BV (besloten VS)
Andere VS-vormen met minstens 2
1 UITZONDERING: CV (coöperatieve VS) met minstens 3
WAT
Verenigingsvormen:
= vermeldt in het WVV
-> GEEN inbreng bij een vereniging! STAAT NIET IN WVV
Stichting:
= wordt ook vermeldt in het WVV
Onverdeeldheid
= normaler wijze geen VS, MAAR kan wel evolueren tot VS
-> zelf gekozen vb. u en ik hebben spaargeld en wij willen een huis kopen (beide eigenaars) -> mede
eigendom
-> zo besloten door de wet vb. ouders overlijden dus jij en je zussen eigenaar van eigendom
Bij onverdeeldheid mist men een doel, enige doel is om hetgeen dat in uw eigendom zit, deze te laten blijven
bestaan -> kan wel tot een VS evolueren
Overeenkomst
= geen VS omdat u voor VS 2 zaken nodig hebt namelijk inbreng en winstverdeling/oogmerk
-> men start met overeenkomst om te evolueren tot VS
TYPES
15 verschillende types MAAR we vertrekken vanuit 4 Belgische basistypes:
Maatschap
= heeft meerdere variaties vb. stille maatschap, tijdelijke maatschap, VOF (komt vaak voor)
BV (= besloten VS)
Als u een VS opricht wil de wet het liefst dat u een BV opricht want:
-> Moet geen kapitaal hebben, maar wel een inbreng waardoor deze VS ter beschikking staat voor iedereen
NV (=naamloze VS)
VS waarvan men zegt dat dit voor kapitaal intensieve activiteiten door:
-> Zeer strikte regels rond kapitaal en minimum bedrag nodig (61.500 euro)
CV (coöperatieve VS)
= als je de BV kent dan ken je CV ook want qua reglementering lopen ze gelijk
2
,ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Ook 2 Europese basistypes en SCE
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Typedwang/ gesloten systeem
= je mag enkel 1 type kiezen uit de types die de wet erkent en mag hier niet van afwijken!
-> ART. 1.5
VS zonder rechtspersoonlijkheid
= creëert een entiteit die niet los komt van de vennoten, je krijgt onverdeeldheid met een bepaald doel
-> onbeperkte aansprakelijkheid
Wat met schulden?
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
Persoonlijk vermogen wordt aangeslagen omdat deze schulden NIETS met VS te maken hebben
-> individuele SE kan niet aan de VS en moet wachten tot de onverdeeldheid en het gemeenschappelijk
vermogen wordt beëindigd vooraleer de SE hier iets uit kan halen
2. Als VS schulden heeft, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
Het gemeenschappelijk vermogen wordt aangeslagen, als deze niet genoeg zou zijn dan gaat de SE naar uw
individueel vermogen, hierbij ben je onbeperkt aansprakelijk
Waarom dit soort VS oprichten dan?
Mensen die geen risico’s nemen kiezen hiervoor omdat VS heeft zo goed als geen reglementering van de wet
dus zeer makkelijk te hanteren VS maat uiteraard met veel risico als de VS schulden maakt
VS met rechtspersoonlijkheid
Situatieschetsing: u bent een fysiek persoon; wat eigen is aan u is uw naam, adres, nationaliteit,
handelingsbekwaamheid en vermogen (rechtspersonen komen aan vermogen via inbreng);
Rechtspersonen die een VS oprichten MET rechtspersoonlijkheid, MAW we maken een entiteit die los komt
van de personen die dit oprichten, de rechtspersoon heeft zelfde kenmerken die u hebt (naam, adres...)
-> geen fysiek persoon, maar is juridisch bestaande entiteit erkend door de wet
-> hierbij beperkte aansprakelijkheid, MAAR 1 uitzondering VOF (heeft RP en onbeperkt aansprakelijk)
Wat met schulden?
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
SE gaat persoonlijk vermogen aanslagen en mag NIET aan gemeenschappelijk vermogen komen
2. Rechtspersoon heeft schulden, op wat zal de schuldeiser beslag leggen?
SE zal beslag leggen op vermogen van rechtspersoon, als deze niet genoeg mogen ze individueel vermogen
NIET aanraken, uitzondering bij NV en BV
Wanneer ontstaat een rechtspersoon
ART 2.6 bepaalt wanneer je rechtspersoonlijkheid hebt
ART 2.8 staat welke documenten u hiervoor nodig hebt
BEGRIPPEN
Vanuit historisch oogpunt dus NU niet meer:
Handelsvennootschappen
= VS om handel te drijven, waarbij je je inschrijft op kruispuntbank voor ondernemingen
3
, ART.7 NV, ART.5 BV, ART.2 rechtspersonen
Burgerlijke vennootschappen
= niet echt commercieel doel, voor burgerlijke redenen VS oprichten en dus moest je je niet inschrijven
Geschrapt, nu enkel vennootschappen, ALLE VS worden gekwalificeerd als onderneming en moeten zich
dus ALTIJD inschrijven in kruispuntbank van ondernemingen
Beperkte aansprakelijkheid vs onbeperkte aansprakelijkheid
Onbeperkte aansprakelijkheid: VOF en maatschap
-> ALTIJD hoofdelijke aansprakelijkheid (= schuld van 1 vennoot wordt schuld van ALLE vennoten)
Beperkte aansprakelijkheid: NV en BV
Personenvennootschappen vs kapitaalvennootschap
Personenvennootschap: VOF
= VS die opgericht wordt door mensen die kiezen met wie ze de VS willen oprichten
Overdraagbaarheid van aandelen
= bestaat NIET want aanwezigheid van vennoot essentieel
ENKEL met unanimiteit kan er wel beslist worden om weg te gaan, andere kunnen dus uittreding blokkeren
Bestuur
= degene die de VS leiden, er moet GEEN persoon worden aangeduid
-> medegenoten kennen elkaar goed genoeg, er is vertrouwen
Lot van de vennoten
Als 1 van de vennoten van een PVS doodgaan, zal dit enige rol hebben omdat VS werd opgericht omwille van
wie deze vennoten waren en heeft dus invloed op de VS
Kapitaalvennootschap: NV
= VS die opgericht wordt zonder interesse in de medevennoten/ wie ze zijn/ zonder persoonlijke band
-> enige belangrijke is de inbreng
Overdraagbaarheid aandelen
= bestaat WEL en mag (geen unanimiteit)
Bestuur
= degene die de VS leiden, WETTELIJK VERPLICHT om iemand aan te duiden (= onafhankelijke bestuurder)
-> Onafhankelijke bestuurders = mensen die VS leiden maar geen aandeelhouder zijn
-> Medegenoten kennen elkaar niet, er is geen vertrouwen
Lot van de vennoten
= heeft geen enkele invloed
Via clausules verschilpunten verzachten d.m.v. verandering van dwingend recht naar suppletief recht
(2019) vb. lot van vennoten bij PVS/VOF of bij NV/KVS zal je een rem kunnen zetten op de vrije
overdraagbaarheid van aandelen zodat er een zekere controle is op die overdracht
Mengvormen: BV en CV
= BV en CV zijn mengvormen van de PVS en KVS
BV
= verplicht om bestuur op te richten en zelfde regelgeving bij lot van vennoten zoals KVS (kenmerken van
KVS) MAAR de overdraagbaarheid is beperkt (kenmerk van PVS)
4
