Deze samenvatting bevat de verplichte artikelen die tot de stof voor het tentamen van het vak Corporate Governance for Accountants in de Executive Master of Accountancy behoren. Ook heb ik in de samenvatting achteraan een samenvatting gemaakt per hoorcollege met wat er besproken is, zodat je de sli...
Corporate Governance for Accountants
Artikelen en hoorcolleges
,Inhoud
Monitoring Commissie (2016) ................................................................................................................. 3
Nederlandse Corporate Governance Code ......................................................................................... 3
Hess (2008) ............................................................................................................................................. 8
The three pillars of corporate social reporting as new governance regulation .................................... 8
Petrenko, Aime, Ridge & Hill (2015) ..................................................................................................... 14
Corporate social responsibility or CEO narcissism? .......................................................................... 14
De Waard (2015) ................................................................................................................................... 17
Integrated governance ....................................................................................................................... 17
Zattoni & Cuomo (2010) ........................................................................................................................ 20
How independent, competent and incentivized should non-executive directors be? ........................ 20
Gendron & Bédard (2006) ..................................................................................................................... 23
On the constitution of audit committee effectiveness ........................................................................ 23
DeZoort, Hermanson, Archambeault & Reed (2002) ............................................................................ 26
Audit committee effectiveness: a synthesis of literature .................................................................... 26
Hoorcollege 1 ........................................................................................................................................ 31
Hoorcollege 2 ........................................................................................................................................ 36
Hoorcollege 3 ........................................................................................................................................ 39
Hoorcollege 4 ........................................................................................................................................ 42
Hoorcollege 5 ........................................................................................................................................ 48
Bijlage I ................................................................................................................................................. 49
2
,Monitoring Commissie (2016)
Nederlandse Corporate Governance Code
Preambule
Governance gaat over besturen en beheersen, verantwoordelijkheid en zeggenschap, toezicht en
verantwoording. De Code heeft betrekking op de governance, effectieve samenwerking en bestuur.
Het doel van de Code is een stelsel van checks en balances te leveren.
De Code is van toepassing op:
• Nederlandse vennootschappen met aandelen op een gereglementeerde markt;
• Nederlandse grote vennootschappen (balanswaarde > 500 miljoen) met aandelen op een
multilaterale handelsfaciliteit.
De Code bevat principes en best practice bepalingen die ingaan op de verhouding tussen het bestuur,
de RvC en de algemene vergadering. Het zijn breed gedragen algemene opvattingen over ‘goede’
corporate governance. Ze zijn gericht op:
• Lange termijn waardecreatie;
• Risicobeheersing;
• Effectief bestuur en toezicht;
• Beloningen;
• De relatie met aandeelhouders en stakeholders.
Vennootschappen zijn een lange termijn samenwerkingsverband van diverse stakeholders.
Stakeholders worden direct of indirect beïnvloed door of beïnvloeden de mate waarin de
vennootschap haar doelstellingen bereikt. Het bestuur en de RvC moeten deze belangen afwegen en
daarbij gericht zijn op de continuïteit van de vennootschap en streven naar lange termijn
waardecreatie.
De Code is tot stand gekomen door middel van zelfregulering. Zelfregulering betekent dat de regels
zonder tussenkomst van de overheid opgesteld zijn en dat mensen zich hieraan verbinden door ze uit
te voeren, te handhaven en actueel te houden. De Code is aanvullend op overheidsregulering
(wetgeving en jurisprudentie). De toegevoegde waarde van de Code is dat deze zich meer richt op
gedrag.
Naleving van de Code
Het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor corporate governance en voor naleving van de
Code. Dit gebeurt op basis van het ‘pas toe of leg uit’-principe. Er mag worden afgeweken van de
principes en bepalingen, want corporate governance is maatwerk en dus kunnen afwijkingen
gerechtvaardigd zijn. Echter, het bestuur en de RvC leggen verantwoording af aan de algemene
vergadering over naleving van de Code. Bovendien wordt in een afzonderlijk hoofdstuk in het
bestuursverslag aangegeven in hoeverre de principes en bepalingen opgevolgd zijn en waarom. De
uitleg bevat in ieder geval:
• Hoe er is afgeweken;
• Waarom er is afgeweken;
• Voor hoe lang er wordt afgeweken;
• Alternatieve maatregelen (indien van toepassing).
Hoofdstuk 1: Lange termijn waardecreatie
Het bestuur ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie en formuleert een bijpassende
strategie. Hierbij weegt zij de belangen van verschillende stakeholders af. De RvC wordt betrokken bij
het formuleren van de strategie en het bestuur legt verantwoording af aan de RvC over de strategie.
De RvC houdt toezicht op de uitvoering van het bestuur en de algemene gang van zaken. Regelmatig
worden de strategie, de uitvoering en de risico’s besproken. In het bestuursverslag geeft het bestuur
toelichting op haar visie en strategie en de uitvoering daarvan. In het verslag van de RvC legt de RvC
verantwoording af over haar betrokkenheid bij de totstandkoming en het toezicht op de uitvoering.
3
,Risico’s
Het bestuur inventariseert en analyseert de risico’s die horen bij de gekozen strategie, stelt de
risicobereidheid vast en bepaalt welke maatregelen er genomen (moeten) worden. Dit moet leiden tot
een adequaat risicobeheersings- en controlesysteem. Het bestuur monitort de werking van het risico
beheersings- en controlesysteem. Minimaal één keer per jaar beoordeelt zij systematisch de
effectiviteit van de opzet en werking. Het bestuur bespreekt dit met de audit commissie en legt
verantwoording af aan de RvC.
De interne audit functie
De interne audit functie moet de opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen
beoordelen. Het bestuur is verantwoordelijk voor en de RvC houdt toezicht op de interne audit functie.
De leidinggevende interne auditor wordt benoemd en ontslagen door het bestuur. Wel vraagt het
bestuur advies van de audit commissie en moet de RvC goedkeuren. De audit commissie en het
bestuur beoordelen samen jaarlijks de taakuitvoering van de interne audit functie.
De interne audit functie stelt een werkplan op in samenwerking met het bestuur, de audit commissie
en de externe accountant (o.a. over de interactie met de externe accountant). Het bestuur en
vervolgens de RvC beoordelen dit werkplan. Onderzoeksresultaten rapporteert de interne audit functie
aan het bestuur. De kernpunten worden ook aan de audit commissie gerapporteerd en de externe
account wordt geïnformeerd. De onderzoeksresultaten omvatten in ieder geval:
• Tekortkomingen in de effectiviteit van de risico beheersings- en controlesystemen;
• Bevindingen die een aanzienlijke invloed hebben op het risicoprofiel;
• Tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie.
Als er geen interne audit functie is ingericht, beoordeelt de RvC jaarlijks of er adequate alternatieve
maatregelen getroffen zijn en of er behoefte is aan een interne audit functie. Dit wordt opgenomen in
het verslag van de RvC.
De audit commissie
De audit commissie bereidt de besluitvorming van de RvC voor met betrekking tot de integriteit en
kwaliteit van de financiële verslaggeving en de effectiviteit van de risicobeheersings- en
controlesystemen. De RvC bespreekt de onderwerpen die voorbereid zijn door de audit commissie.
De externe accountant
De audit commissie rapporteert over het functioneren van de externe accountant en geeft advies over
benoeming en ontslag. Zij bereidt ook de eventuele selectie van de externe accountant voor. Op basis
van deze voorbereidende werkzaamheden doet de RvC een voorstel tot benoeming. Dat voorstel
moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering.
De audit commissie doet een voorstel aan de RvC over de controleopdracht (reikwijdte, materialiteit
en honorarium) en de RvC stelt de opdracht vast. Het bestuur is verantwoordelijk voor een goede
informatievoorziening gedurende de controle. Het auditplan en de bevindingen (magement letter of
accountantsverslag) bespreekt de externe accountant eerst met het bestuur en vervolgens met de
audit commissie. Minimaal één keer per jaar vindt er overleg plaats tussen de externe accountant en
de audit commissie zonder het bestuur. De belangrijkste discussiepunten worden ook doorgespeeld
naar de RvC. De externe accountant is aanwezig bij de algemene vergadering waarin het
accountantsverslag besproken wordt.
Verantwoording
In het bestuursverslag legt het bestuur verantwoording af over:
• De risicobeoordeling, voornaamste risico’s en risicobereidheid;
• De opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen;
• De tekortkomingen, significante wijzigingen en verbeteringen in die systemen en het feit dat
deze besproken zijn met de audit commissie;
• De gevoeligheid van de resultaten voor materiële wijzigingen in externe omstandigheden.
In de bestuursverklaring verklaart het bestuur dat:
• Het verslag voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen in de risicobeheersings- en
controlesystemen;
4
, • De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de
financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• Het gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis;
• De materiële risico’s die van invloed zouden kunnen zijn op de continuïteit van de
vennootschap in de komende twaalf maanden vermeld zijn.
Hoofdstuk 2: Effectief bestuur en toezicht
De RvC is er zelf voor verantwoordelijk dat zij effectief functioneert. Zij stelt een reglement op met de
taakverdeling en werkwijze.
Executive committee
Als er sprake is van een executive committee houdt het bestuur rekening met de checks en balances
die onderdeel uitmaken van het two-tier systeem. Deskundigheid en verantwoordelijkheden van het
bestuur worden gewaarborgd en er is een adequate informatievoorziening naar de RvC. De RvC
houdt hier toezicht op en ook op de verhouding tussen het bestuur en de executive committee. In het
bestuursverslag wordt gerapporteerd over:
• De keuze voor een executive committee;
• De rol, taak en samenstelling van de executive committee;
• De manier van contact tussen de RvC en executive committee.
Deskundigheid
Iedere commissaris en bestuurder moet beschikken over de specifieke deskundigheid die nodig is
voor het uitoefenen van zijn taak en moet in staat zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te kunnen
beoordelen. De RvC stelt een diversiteitsbeleid (leeftijd, geslacht, achtergrond, etc.) op voor het
bestuur en de RvC.
Onafhankelijkheid
Een commissaris is niet onafhankelijk als hij, zijn echtgenoot, geregistreerd partner, pleegkind of
bloedverwant/aanverwant tot in de tweede graad:
1. In de vijf jaar vóór zijn benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap is geweest;
2. Een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap ontvangt die niet past in de
normale uitoefening van het bedrijf;
3. In het jaar vóór zijn benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap heeft
gehad;
4. Bestuurder is van een vennootschap waarin een bestuurder van de vennootschap waarin hij
toezicht houdt commissaris is;
5. In het jaar vóór zijn benoeming het bestuur tijdelijk heeft geholpen vanwege belet en
ontstentenis van bestuurders;
6. Een aandelenpakket van meer dan tien procent in de vennootschap houdt;
7. Bestuurder of commissaris is van een rechtspersoon die (in)direct meer dan tien procent van
de aandelen in de vennootschap houdt.
Verder geldt het volgende:
• De voorzitter voldoet aan alle criteria en is geen voormalig bestuurder;
• Maximaal één commissaris voldoet niet aan criterium 1, 2, 3, 4 of 5;
• Het aantal commissarissen dat niet voldoet aan de criteria is minder dan de helft;
• Per aandeelhouder met meer dan tien procent van de aandelen is maximaal één commissaris
niet onafhankelijk in de zin van criteria 6 en 7.
In het verslag van de RvC verklaart de RvC welke commissarissen niet onafhankelijk zijn.
Benoeming en opvolging
De RvC stelt een procedure voor benoeming, een rooster van aftreden en een plan voor opvolging op.
Hierbij wordt rekening gehouden met het diversiteitsbeleid. Bij aftreding moet een persbericht
uitgebracht worden met daarin de reden voor vertrek. Voor benoeming geldt het volgende:
• Bestuurders: benoemd voor vier jaar, daarna telkens herbenoeming voor vier jaar.
• Commissarissen: benoemd voor vier jaar, daarna herbenoeming voor vier jaar, daarna
herbenoeming voor twee jaar, daarna herbenoeming voor maximaal twee jaar. Vanaf acht jaar
moet de motivatie vermeld worden in het verslag van de RvC.
5
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rugbedrijfskunde. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.89. You're not tied to anything after your purchase.
