Summary
Samenvatting - Onderneming en recht ()
- Course
- Institution
Volledige literatuursamenvatting van onderneming en recht, tweedejaayrsvaak Rechtsgeleerdheid Universiteit Leiden
[Show more]
Seller
Follow
Lalalallalalalalalla
Reviews received
Content preview
Onderneming en recht literatuurWeek 1
De kern van het ondernemingsrecht
H1. Ondernemingsvormen
1.1 Besloten vennootschap
Kenmerkend voor de BV is dat deze in een of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal heeft. Men kan alleen in een bv participeren via een aandeel in
haar kapitaal. De bv wordt daarom gerekend tot de kapitaalassociaties.
Functies van het aandeel:
1. Een middel om vermogen aan te trekken
2. Zeggenschapsfunctie: stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
Hoe meer aandelen iemand heeft, des te machtiger deze is tijdens een
vergadering
3. Winstverdelingsfunctie: ieder aandeel heeft recht op een deel van de winst
Dividend
De bv is besloten: de aandelen staan op naam en er is geen vrije overdracht. De
statuten mogen de aandelen wel vrij verhandelbaar maken, maar in de
blokkeringsregelingen staan de grenzen binnen welke de vrije overdraagbaarheid
beperkt kan worden. De overdracht van aandelen vereist een notariële akte.
Aandeelhouders van de bv zijn in beginsel niet aansprakelijk voor het handelen
van de bv. Als een bv failliet gaat, blijven de schuldeisers onbetaald.
De bv wordt geregeerd door haar statuten: door oprichters/aandeelhouders
opgestelde regels.
1.2 Naamloze vennootschap
De nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De nv is ook een
kapitaalassociatie. Aandelen van een nv kunnen op naam of aan toonder zijn
uitgegeven. De namen van aan toonder-houders worden niet in registers
opgenomen.
1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking
van twee of meer personen. De oprichting hiervan is vormvrij. De maatschap is
gericht op het door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk
voordeel dat aan de vennoten ten goede komt: winstverdelingsdoel. Men wil
samenwerken voor gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijk
doel. Elke vennoot is verplicht om iets in te brengen.
Als een maatschap onder gemeenschappelijke naam een onderneming of bedrijf
uitoefent, wordt dit een vof genoemd. Een vof kent hoofdelijke verbondenheid
van de vennoten voor verbintenissen van de vof. Bij een maatschap zijn de
maten aansprakelijk voor gelijke delen van de verbintenissen.
De vennoten van een vof en maatschap dienen op gelijke voet samen te werken
en te overleggen. De vennootschapsovereenkomst is gericht op een langdurige
samenwerking ter bereiking van een gemeenschappelijk doel. Een maatschap
wordt intuitu personae aangegaan: hoogstpersoonlijk.
,Onderneming en recht literatuur
Beroepsuitoefening wijst op persoonlijke dienstverlening: de persoonlijke
kwaliteiten van de verlener staan voorop. Er is sprake van een vertrouwelijkheid
tussen cliënt en verlener (beroepsgeheim).
De bv en nv zijn rechtsfiguren van geheel eigen aard. Via een aandeel staan
aandeelhouders in relatie tot de nv of bv. De nv en bv zijn omwille van het geld
aangegaan.
Verschillen tussen de maatschap en de vof:
1. Vof: iedere vennoot ontleent aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid:
iedere vennoot is bevoegd om namens de vof te handelen.
Bij maatschap mogen andere vennoten alleen namens de andere vennoten
optreden als deze hiervoor gemachtigd is.
2. Vof: voor schulden zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden. Bij een
maatschap zijn de maten slechts voor gelijke delen verbonden.
1.4 Verschillen tussen nv/bv enerzijds en maatschap en de vof
anderzijds
Nv/bv: aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
de nv/bv is verricht. Daarnaast moeten ze een jaarrekening openmaken,
vaststellen en openbaar maken.
Een aandeelhouder van een nv/bv kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen.
Een vennoot van een personenvennootschap kan eruit stappen.
De nv en bv moeten steeds twee organen hebben: de
aandeelhoudersvergadering met bepaalde in de wet en de statuten genoemde
bevoegdheden en het bestuur.
1.5 Tussenvormen: commanditaire vennootschap (cv) en coöperatie
De cv is een samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer gewone vennoten
en een of meer commanditaire vennoten. Een c-vennoot is tot niet meer
gehouden dan het bedrag van zijn inbreng en is deelnemer/partij in de cv. Hij
heeft dus recht op een deel van de winst.
De coöperatie is opgezet als vereniging. In tegenstelling tot een ‘normale’
vereniging mag de coöperatie wel winst uitkeren aan de leden. Het doel is om te
voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van leden en werkzaamheden ten
dienste van die leden te verrichten.
1.6 Combinatievormen: concern
Wanneer verschillende rechtsvormen worden gecombineerd om één
onderneming te drijven, wordt het geheel van die rechtsvormen concern of groep
genoemd. Een concern vormt één onderneming. Wanneer een nv de meerderheid
van de aandelen in een aantal bv’s houdt, is de nv het moedermaatschappij en
de bv de dochtermaatschappij.
1.7 Rechtspersoon
Rechtspersoonlijkheid heeft als belangrijkste gevolg dat de rechtspersoon
zelfstandig drager van rechten en plichten is: hij is rechtssubject en kan
,Onderneming en recht literatuur
vermogensrechtelijke handelingen verrichten. We kennen een gesloten systeem
van rechtspersonen.
, Onderneming en recht literatuur
1.8 Eenmanszaak
Een natuurlijk persoon drijft zijn eigen onderneming en is aansprakelijk voor de
schulden die namens of door hem zijn aangegaan.
1.9 Vereniging en stichting
De vereniging en stichting mogen geen winstuitkeringen doen aan leden en
oprichters. Aanvullend voor stichtingen: ze mogen slechts uitkeringen doen aan
anderen dan haar oprichters en degenen die deel uitmaken van haar organen,
voor zover deze uitkeringen een ideële strekking hebben.
Een stichting heeft geen leden. De vereniging heeft een ledenvergadering.
1.10 Handelsregister
Het handelsregister wordt gehouden door de kamer van koophandel. Hierin zijn
de gegevens van ondernemingen opgenomen. Een ‘onderneming’ houdt in dat
het moet gaan om een bedrijf waarmee winst wordt beoogd.
1.11 Wet op de ondernemingsraden
Iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft, moet een
ondernemingsraad instellen. De leden van deze raad worden door de
werknemers uit hun midden gekozen.
1.12 Verschillende typen nv’s en bv’s
Het gewone regime van de nv en bv: het recht om bestuurders te benoemen en
te ontslaan bij de algemene vergadering. De raad van commissarissen is hier
geen verplicht orgaan.
Structuurregime: de raad van commissarissen is een verplicht orgaan.
Eenpersoons-nv of -bv: één persoon houdt alle aandelen. De naam en woonplaats
van deze persoon moet in het handelsregister worden opgenomen. Daarnaast
moeten transacties tussen de nv of de bv en de enig aandeelhouder op straffe
van vernietigbaarheid schriftelijk worden vastgesteld.
1.13 Belangenpluralisme
Een Nederlandse vennootschap mag bij haar handelen niet uitsluitend het belang
van de aandeelhouders behartigen, zij dient telkens een pluraliteit van belangen
in aanmerking te nemen.
1.14 Verschillende ondernemingsbegrippen
Ondernemingsrecht gaat uit van de onderneming als economisch en
organisatorisch verband.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Lalalallalalalalalla. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.59. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now