Summary
Handelsrecht schema's/samenvatting (cijfer: 8)
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting studieboek De kern van het ondernemingsrecht van M.J. Kroeze, L. Timmerman - ISBN: 9789013042641, Druk: 2, Uitgavejaar: - (Cijfer: 8)
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
tomvandijk01
Content preview
Week 1Privaatrechtelijke rechtspersonen (2:3): BV, NV, Stichting, Vereniging en
Coöperatie.o
Personenvennootschappen: maatschap (in ruime zin) = maatschap (in enge
zin) + VOF + CV.
Eenmanszaken.
Rechtspersoon:
- Niet zelf handelen (daarom bestuur).
- Rechtspersoon heeft EV.
PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN (2:3):
BV (2:175-275 – title 5) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
1. Geen minimumkapitaal, dus bijvoorbeeld 0,01 voor aandeel.
2. Aandelen mogen bij 1 persoon zijn + minimaal 1 aandeel uitgegeven.
3. Notariële akte (2:175/196) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
4. Inschrijving handelsregister (oprichtingsgebrek 2:4 lid 2) (180 lid 1),
anders voor ontbinding vatbaar (21 lid 2). Handelingen voor inschrijven
hoofdelijk aansprakelijk (180 lid 2).
5. Storten: storten op aandelen & natura (busje inbrengen) (GEEN
ARBEID) (191a/b).
6. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:191).
b. Winst uitkeren (2:216).
c. Zeggenschap (2:228) (stemrecht): 1 stem per aandeel
(stemrecht niet verplicht).
7. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel) (2:175)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
8. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
9. Organen:
a. Bestuur (verplicht) (afdeling 5).
i. Belast met besturen (2:239), tenzij beperkingen in
statuten.
ii. ABN AMRO Holding leidinggeven aan dagelijkse gang
van zaken, bepalen strategie, plannen voor toekomst bv.
iii. Raadgevende stem in AVA (2:227 lid 7).
iv. Eenpersoonsvennootschap ook die persoon bestuurder
(2:247).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht) (afdeling 4).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten – 2:217). Besluiten geschieden in
vergadering (2:217-230), maar kan ook buiten (2:238).
ii. Taken/bevoegdheden:
, Beslist over uitgifte aandelen. Bevoegdheid kan
overgedragen worden aan ander orgaan (bestuur) en
kan herroepen (2:206).
Vermindering aandelenkapitaal (2:208).
Jaarrekening vaststellen (2:210 lid 3).
Statuten wijzigen (2:231).
Benoeming en ontslag bestuurders (2:242/244) (RvC
bevoegd tot benoeming bij structuurregime – 2:272).
Benoeming en ontslag commissarissen (2:252/254).
Beslist over omzetting BV (2:18 lid 2).
Beslist over ontbinding (2:19 lid 1).
Forum-Bank AVA vastgestelde verdeling
bevoegdheden bestuur en AVA respecteren.
iii. Besluiten geschieden door meerderheid stemmen (2:230).
c. RvC (two tier board):
i. Verplicht na 3 jaar (2:264) structuurregime (100
werknemers + minimaal 16 miljoen geplaatst kapitaal –
2:263) (ook 2:268/272/274).
ii. Niet verplicht gewone bv (2:250).
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:239a). Zij voeren toezicht
uit en adviseren de gewone bestuursleden. Verschil met RvC
meer aanwezig bij vergaderingen etc.
e. Ondernemingsraad (2:189a): meer dan 50 personen.
10. Beursnotering niet mogelijk.
11. Aandelen zijn op naam (besloten).
a. Overdracht aandelen (2:195 lid 1), eerst medeaandeelhouders
(blokkeringsregeling). Tenzij statuten anders zeggen (lid 3) of
erfenis.
b. Aandeelhouderregister (2:194).
12. Geregeerd door statuten.
13. Geschillenregeling (2:335-343c).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
a. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
b. Uitkoopregeling (2:201a) (wel open bv/nv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
NV (2:64-164 – titel 4) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
2. Minimumkapitaal 45000 (2:67 lid 2) – bankverklaring (2:93a).
3. Notariële akte (2:64 lid 2) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
, 4. Handelsregister (Hrgw + 69 lid 1) (oprichtingsgebrek) (4 lid 2) voor
ontbinding vatbaar (2:21 lid 2). Niet ingeschreven = hoofdelijk
aansprakelijk (69 lid 2).
5. Altijd meer aandelen uitgeven (er mag wel 1 aandeelhouder zijn).
6. Hoe? Storten op aandelen of natura (busje inbrengen) (GEEN ARBEID)
(80a/80b).
7. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:80).
b. Winst uitkeren (2:105).
c. Zeggenschap (2:118), geen stemrechtloze aandelen.
8. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel (2:64)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
9. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
10. Organen:
a. Bestuur (verplicht).
i. Belast met besturen, tenzij beperkingen in statuten
(2:129).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten).
ii. Aankondiging vergadering via dagblad/website (2:82) (door
toonder). Strenger dan BV: ook m.b.t. buiten vergadering
(2:128).
iii. Bestuurders niet ontslaan/benoemen (niet alleen
besluiten).
c. RvC (2:140):
i. Optioneel tenzij structuurregime.
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:129a).
e. Ondernemingsraad (2:78a): meer dan 50 personen.
11. Aandelen op naam en aan toonder (makkelijk verhandelbaar –
beurs) (2:82). Uitgifte is vormvrij (2:85).
12. Beursnotering mogelijk (aan toonder).
13. Geschillenregeling (2:335-343c) (alleen besloten nv – dus op
naam etc.).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
b. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
c. Uitkoopregeling (2:92a) (wel open nv/bv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
Coöperatie (2:53-63J – titel 3) (leden) RECHTSPERSOON (2:3 jo. 2:5):
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan leden.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller tomvandijk01. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.92. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now