Summary
Samenvatting Code van Manen
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting van de Code van Manen
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
FollowSamenvatterRalph
Reviews received
Content preview
Samenvatting Code van ManenHoofdstuk 1. Lange termijn waardecreatie
Principe 1.1 Lange termijn waardecreatie
Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap. Het bestuur richt zich op
lange termijn waardecreatie en neemt daarbij de overwegingen van de stakeholders mee. Daarnaast
worden de haalbaarheid van de strategie en de kansen en risico’s voor de onderneming meegenomen.
De raad van commissarissen wordt betrokken bij het formuleren van de strategie en houdt hier toezicht
op.
Principe 1.2 Risicobeheersing
Het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de
strategie en de activiteiten van de vennootschap. Daarbij ontwerpt, implementeer ten onderhoudt het
bestuur adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen.
Principe 1.3 Interne auditfunctie
De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en
controlesystemen te beoordelen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De
interne auditfunctie rapporteert de onderzoeksresultaten aan het bestuur, rapporteert de kern van de
resultaten aan de auditcommissie en informeert de externe accountant. Uitgangspunten van de code is
date r een interne auditfunctie wordt benoemt en ingericht.
Principe 1.4 Verantwoording over risicobeheersing
Het bestuur legt verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesysteem aan de RvC, na bespreking met de auditcommissie.
Verantwoording wordt afgelegd over de voornaamste risico’s, opzet en werking van de interne
risicobeheersingsystemen en belangrijke tekortkomingen. In het bestuursverslag geeft het bestuur
daarbij een In-control verklaring.
Principe 1.5 Rol van de raad van commissarissen
De RvC houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de
vennootschap. Hierbij richt deze zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en
controlesystemen en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving.
Principe 1.6 Benoeming en beoordeling functionering externe accountant
De RvC doet de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering en
houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant. De auditcommissie rapporteert jaarlijks
aan de RvC over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant en
geeft advies omtrent de benoeming, herbenoeming of ontslag van de accountant.
De auditcommissie doet een voorstel aan de RvC voor de opdracht van de controle van de jaarrekening,
welke de RvC vaststelt.
Principe 1.7 Uitvoering werkzaamheden externe accountant
De auditcommissie bespreekt met de externe accountant het auditplan en de bevindingen van de
externe accountant naar aanleiding van zijn uitgevoerde werkzaamheden.
,Hoofdstuk 2. Effectief bestuur en toezicht
Principe 2.1 Samenstelling en omvang
Het bestuur en de RvC zijn zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond,
competenties aanwezig zijn om hun taken naar behoren in te vullen. Daarnaast dient de RvC
onafhankelijk te zijn.
De RvC stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de met de
vennootschap verbonden onderneming omtrent de deskundigheid & achtergrond, samenstelling en
omvang van de RvC.
De RvC stelt daarnaast een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur en de RvC
(streven is minimaal 30% vrouw).
De RvC geldt als onafhankelijk in de zin van de Code indien minder dan de helft van het totaal aantal
commissarissen niet onafhankelijk is in de zin van de Code.
Principe 2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie
De RvC draadt zorg voor een formele en transparante procedure voor het benoemen en herbenoemen
van bestuurders en commissarissen.
Een benoemingstermijn van twee keer vier jaar voor commissarissen is het uitgangspunt, benoeming
nadien wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC.
De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming van de RvC voor en brengt verslag uit
aan de RvC van haar beraadslagingen en bevindingen.
De RvC evalueert minsten een keer per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur het functioneren van
het bestuur en de RvC als geheel, van de commissies en individueel.
Principe 2.3 Inrichting raad van commissarissen en verslag
De RvC draagt zorg dat hij effectief functioneert. De taakverdeling en de werkwijze van de Raad worden
neergelegd in een regelement.
Indien de RvC uit meer dan vier leden bestaat, stelt hij uit zijn midden een auditcommissie, een
remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De RvC ontvangt van elk van de
commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
Een verslag van de RvC maakt deel uit van de jaarstukken van de vennootschap. In dit verslag legt de
RvC verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar, waarbij in ieder geval
verslag wordt gedaan over de onderwerpen, bedoeld in de best practice bepalingen.
Principe 2.4 Besluitvorming en functioneren
Het bestuur en de RvC dragen zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening
wordt gehouden met de belangen van stakeholders. Door het bestuur wordt een tijdige
informatievoorziening opgezet. Het bestuur en de RvC houden hun kennis en vaardigheden op peil en
besteden voldoende tijd aan hun taken en verantwoordelijkheid. Zij zorgen ervoor dat zij bij de
uitoefening van hun taken over informatie beschikken die nodig is voor een goede besluitvorming.
Principe 2.5 Cultuur
Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn
waardecreatie van de vennootschap. De RvC houdt toezicht op de activiteiten van het bestuur ter zake.
De introductie van cultuur in de Code verlangt van bestuurders en commissarissen dat zij een cultuur
creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de ondernemingen stimuleert.
,Het bestuur stelt een gedragscode op en ziet toe op de werking en de naleving ervan door zichzelf en de
werknemers van de vennootschap. In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op de
waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de onderneming en de werking en naleving van de
gedragscode.
Principe 2.6 Misstanden en onregelmatigheden
Het bestuur en de RvC zijn alert op signalen van misstanden en onregelmatigheden. Het bestuur stelt
een procedure in zodat meldingen van misstanden en onregelmatigheden kunnen worden gedaan en
geeft adequate opvolging aan deze meldingen. De RvC houdt toezicht op het bestuur ter zake.
De voorzitter van de RvC wordt door het bestuur geïnformeerd over signalen van materiële misstanden.
Wanneer een misstand het functioneren van een bestuurder betreft kan een werknemer dit melden aan
de voorzitter van de RvC (de RvC kan hierna zelf een onderzoek borgen).
De externe accountant informeert de voorzitter van de auditcommissie wanneer hij een misstand of
onregelmatigheid constateert of vermoedt.
Principe 2.7 Voorkomen belangenverstrengeling
Elke vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en haar bestuurders of commissarissen
wordt vermeden. Hiertoe worden adequate maatregelen getroffen, waarvoor de RvC verantwoordelijk
is.
Bestuurders en commissarissen zijn daarbij alert op belangenverstrengeling.
Een bestuurder of commissaris meldt een potentieel tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de RvC.
De RvC besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of commissaris of er sprake is van een
tegenstrijdig belang.
Principe 2.8 Overnamesituaties
Bij een overnamebod zorgen zowel het bestuur als de RvC voor een zorgvuldige afweging van de
betrokken belangen van de stakeholders en het voorkomen van belangenverstrengeling voor
commissarissen of bestuurders
Wanneer er een overnamebod wordt voorbereid draagt het bestuur er zorg voor dat de RvC tijdig en
nauw wordt betrokken bij het overnameproces.
Hoofdstuk 3. Beloningen
Principe 3.1 Beloningsbeleid bestuur
Het beloningsbeleid voor bestuurders is duidelijk en begrijpelijk, gericht op lange termijn waardecreatie
en houdt rekening met de interne beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Het beloningsbeleid
zet bestuurders niet aan tot gedrag in hun eigen belang noch tot het nemen van risico’s die niet passen
binnen de geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid. De RvC is verantwoordelijk voor
het formuleren van het beloningsbeleid en de implementatie ervan.
Principe 3.2 Vaststelling beloningen bestuur
RvC stelt de beloning van de individuele bestuurders vast, binnen de grenzen van het door de algemene
vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Indien er sprake is van een remuneratiecommissie doet deze
eerst een voorstel aan de RvC.
Principe 3.3 Beloning van raad van commissarissen
De RvC doet aan de algemene vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen
beloning.
, 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid
In het remuneratierapport legt de RvC op een inzichtelijke wijze verantwoording af over de uitvoering
van het beloningsbeleid.
Hoofdstuk 4. Algemene vergadering
Principe 4.1 De algemene vergadering
De algemene vergadering kan een zodanige invloed uitoefenen op het beleid van het bestuur en de RvC
van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks and balances binnen
de vennootschap.
De volgende punten worden als aparte agendapunten behandeld:
Materiële wijzigingen in de statuten;
Voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
Het reserverings- en dividendbeleid;
Het voorstel tot uitkering van dividend;
De goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (decharge);
De goedkeuring van het door de RvC gevoerde toezicht (decharge);
Substantiële veranderingen in de corporate governance structuur;
De benoeming van de externe accountant.
Principe 4.2 Informatieverschaffing en voorlichting
Het bestuur en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de
algemene vergadering.
Principe 4.3 Uitbrengen van stemmen
Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering is in
het belang van de checks and balances van de vennootschap.
Principe 4.4 Certificering van aandelen
Certificering van aandelen kan een middel zijn om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene
vergadering een meerderheid van de aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Het
bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders.
Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het
administratiekantoor aan te bevelen.
Hoofdstuk 5. One-tier bestuursstructuur
Principe 5.1 One-tier bestuursstructuur
De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel uitvoerende als niet-uitvoerende
bestuurders deel uitmaken moeten zodanig zijn dat het toezicht door niet uitvoerende bestuurders naar
behoren kan worden uitgevoerd en onafhankelijk toezicht is gewaarborgd.
De voorzitter van het bestuur is geen uitvoerende bestuurder (geweest) van de vennootschap en is
onafhankelijk.
De taken van de voorzitter van de RvC komen bij een one-tier bestuur toe aan de voorzitter van het
bestuur.
Uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders maken deel uit van de commissies. Het voorzitterschap van de
audit- of remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van het bestuur, noch door een
voormalig uitvoerende bestuurder van de vennootschap.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller SamenvatterRalph. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.20. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53068 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now