Samenvatting kapitaalvennootschappen - Onderneming en recht ()
2 views 0 purchase
Course
Ondernemingsrecht (22014002)
Institution
Universiteit Leiden (UL)
In deze samenvatting is schematisch weergegeven hoe de opbouw is van de NV/BV. Dit wordt gedaan aan de hand van aandeelhouders, interne organisatie, vertegenwoordiging bij kapitaalvennootschappen, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid, inclusief alle relevante wetsartikelen.
- Nemen van een aandeel: zodra de BV emitteert (art. 2:206 lid 2 BW)
- Verkrijgen van een bestaand aandeel: erven of overkopen (art. 2:207 BW)
Blokkeringsregeling: eerst aanbieden aan medeaandeelhouders (art. 2:195 BW),
anders goedkeuringsregeling
Leveringsvoorschriften: aandelen dienen te worden geleverd bij notariële akte
(art. 2:196 BW). Voor uitoefenen van aandeelhoudersrechten wel noodzakelijk dat
de BV overdracht erkend (art. 2:196a BW)
Aandeelhouders van de NV
2 soorten
- Aandelen op naam: zelfde regels als aandelen bij de BV, wordt in register bijgehouden
(art. 2:85 BW)
In beginsel vrij overdraagbaar (art. 2:87 lid 1 BW)
Statuten mogen blokkeringsregelingen bevatten (art. 2:87 lid 2 en 3 BW)
- Aandelen aan toonder: bewijs wordt uitgegeven
In beginsel vrije overdracht (art. 3:84 BW jo. art. 3:93 BW)
Soorten aandelen
Prioriteitsaandelen
- Volgens de statuten worden er aan aandeelhouders bijzondere zeggenschapsrechten
verleend (art. 2:92/201 lid 3 BW)
- Meestal op naam
Preferente aandelen
- Geven de houder bijzonder voorrecht op de door de vennootschap behaalde winst
- Houder deelt meestal niet mee in het liquidatieoverschot
- Geen voorkeursrecht
Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen
- Kunnen geen stem uitbrengen bij de AV, maar mogen hier wel aanwezig zijn en
hebben spreekrecht (art. 2:227 BW)
- Aandelen kunnen niet zowel stemrechtloos als winstrechtloos zijn (art. 2:190 BW en
art. 2:228 lid 5 BW)
, Certificaten
- Te beschouwen als schaduwaandelen of tweederangsaandelen
- Royeerbare certificaten: wanneer certificaten kunnen worden omgeruild voor
gewone aandelen
Interne organisatie van NV/BV
Verschillende organen
- 2 verplichte organen
Aandeelhoudersvergadering (art. 2:107/217 lid 1 BW)
Het bestuur (art. 2:129/239 lid 1 BW)
- In sommige gevallen
Raad van Commissaris (verplicht bij een structuurregime, art. 2:153/263 lid 2 BW)
Ondernemingsraad (art. ?)
Aandeelhoudersvergadering
Bijzondere bevoegdheden
- Emissiebevoegdheid (art. 2:96/206 BW)
- Verminderen aandelenkapitaal (art. 2:98/208 BW)
- Vaststellen jaarrekening (art. 2:101/210 lid 3 BW)
- Wijzigen van statuten (art. 2:121/231 lid 1 BW)
- Benoemen en ontslaan van de bestuurders en commissarissen (art. 2:132/242 lid 1
BW, art. 2:134/244 lid 1 BW, art. 2:142/252 lid 1 BW en art. 2:144/254 lid 1 BW)
- Juridische fusie en splitsing (art. 2:317 BW en art. 2:334 lid 1 BW)
- Omzetten van vennootschap naar andere rechtspersoon (art. 2:18 lid 2 sub a BW)
- Beslissen tot ontbinden van rechtspersoon (art. 2:19 lid 1 sub a BW)
Het gaat hier in beginsel om dwingend recht, tenzij er sprake is van prioriteitsaandelen (art.
2:133/243 lid 2 BW) of als aandeelhouders vastgelegde afspraken moeten volgen. Op grond
van art. 2:129/239 lid 4 BW is er een mogelijkheid tot uitoefenen van invloed op het bestuur
via de statuten.
Besluitvorming
- Gebeurd bijna altijd binnen de Algemene Vergadering
Besluitvorming buiten de AV mag alleen mits alle personen die
vergaderingsgerechtigd zijn hiermee hebben ingestemd (art. 2:128/238 lid 1 BW)
- Besluiten worden meestal genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (50% van de uitgebrachte stemmen + één, art. 2:120/230 lid 1 BW)
In sommige gevallen gekwalificeerde meerderheid (bijv. in gevallen omschreven in
art. 2:18 lid 2 sub a BW)
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller nienkeelderenbosch. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.21. You're not tied to anything after your purchase.
