Exam (elaborations)
Oefenvragen Handelsrecht 2019/2020
- Course
- Institution
- Book
Oefenvragen bij het boek de kern van het ondernemingsrecht en een oefententamen, allen te gebruiken voor het vak Handelsrecht. Inclusief antwoorden!
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
hetgestolenkind
Reviews received
Content preview
Oefenvragen Handelsrecht 2019/2020Rijksuniversiteit Groningen
Inhoud
De kern van het ondernemingsrecht......................................................................................................2
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen..................................................................................................2
Hoofdstuk 2: Oprichting.....................................................................................................................4
Hoofdstuk 3: Vermogensstructuur.....................................................................................................5
Hoofdstuk 4: Aandeelhouderschap en lidmaatschap.........................................................................6
Hoofdstuk 5: De organisatie...............................................................................................................8
Hoofdstuk 6: Vertegenwoordiging....................................................................................................10
Hoofdstuk 7: Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid................................................................12
Hoofdstuk 8: Herstructurering..........................................................................................................15
Antwoorden Kern van het ondernemingsrecht....................................................................................17
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen................................................................................................17
Hoofdstuk 2: Oprichting...................................................................................................................18
Hoofdstuk 3: Vermogensstructuur...................................................................................................19
Hoofdstuk 4: Aandeelhouderschap en lidmaatschap.......................................................................20
Hoofdstuk 5: De organisatie.............................................................................................................22
Hoofdstuk 6: Vertegenwoordiging....................................................................................................23
Hoofdstuk 7: Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid................................................................25
Hoofdstuk 8: Herstructurering..........................................................................................................28
Oefententamen 1 2018/2019...............................................................................................................29
Vragen..............................................................................................................................................29
Antwoorden......................................................................................................................................32
,De kern van het ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
Casus I
De heer van Veen, mevrouw Walraven en de heer Zandvliet willen onder de naam ‘De Tuinkabouter’
een samenwerkingsverband aangaan. Het samenwerkingsverband willen zij aangaan om gezamenlijk
winst te behalen door siertuinen voor particulieren aan te leggen. De heer van Veen heeft veel verstand
van financiën. Mevrouw Walraven heeft technische kennis. De heer Zandvliet zal alleen op aanwijzing
van mevrouw Walraven uitvoerende werkzaamheden verrichten. Het samenwerkingsverband is niet
ingeschreven in het handelsregister. In het samenwerkingscontract is o.a. het volgende opgenomen:
De ondergetekenden:
- dhr. B. van Veen, wonende te Hillegom, geboren 18 mei 1984 te Amsterdam, Nederland,
hierna te noemen vennoot sub 1;
- mevr. C.S.V. Walraven, wonende te Lisse, geboren 5 februari 1975 te Haarlem, Nederland,
hierna te noemen vennoot sub 2;
- dhr. D.B. Zandvliet, wonende te Sassenheim, geboren 6 juni 1979 te Leiden, Nederland,
hierna te noemen vennoot sub 3;
verklaren dat zij met elkaar per 14 februari 2016 een samenwerkingsverband onder de naam ‘De
Tuinkabouter’ zijn aangegaan, welke zal worden geregeerd door de navolgende bepalingen:
(...)
Artikel 2
Het doel van de samenwerking is het aanleggen van siertuinen en het verlenen van aanverwante
diensten.
(...)
Artikel 4
Vennoot sub 1 brengt in:
Een bedrag van € 20.000.
Vennoot sub 2 brengt in:
Een bestelbus van het merk en type MERCEDES-BENZ SPRINTER met het bouwjaar 2009 ter
waarde van € 5.000.
Vennoot sub 3 brengt zijn volledige en onverdeelde arbeidskracht, vlijt en kennis in.
(...)
Vraag 1
De heer van Veen stelt dat de samenwerking is te kwalificeren als een vennootschap onder firma. Hoe
beoordeelt u deze stelling van de heer van Veen?
Casus II
Scheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine
vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote
vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de
uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken
2
,met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en
Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in
Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV
wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te
dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw
Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt
gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen
die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen
BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding
over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
Vraag 2
Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in
ondernemingsrechtelijke zin? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
3
,Hoofdstuk 2: Oprichting
Vraag 1
Op 2 januari 2016 roept de bestuursvoorzitter van WME met spoed een bestuursvergadering bijeen.
De reden hiervan is dat WME een aangetekende brief heeft ontvangen van het openbaar ministerie
waarin het openbaar ministerie WME dringend om uitleg vraagt over een – volgens het openbaar
ministerie – ernstig gebrek in de statuten van WME dat zelfs tot ontbinding van WME kan leiden.
Welk gebrek is dit en kan dit gebrek inderdaad tot ontbinding leiden?
4
,Hoofdstuk 3: Vermogensstructuur
Casus I
Maartje is met haar vader Jan met ingang van 1 september 2012 voor onbepaalde tijd een v.o.f.
aangegaan (VOF Veehouderij Koetjes & Kalfjes) die ten doel heet het gezamenlijk uitoefenen van een
veehouderijbedrijf op de boerderij van Jan. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Jan heet bij
het aangaan van de vennootschap de boerenwoning ingebracht evenals de veestallen en de 15 hectare
land die om de boerderij heen liggen. Ook heeft hij de hele veestalen ingebracht evenals zijn kennis en
arbeid. Maartje heeft haar kennis en arbeid ingebracht. Daarnaast heeft zij de ‘economische’ eigendom
van een tractor ingebracht in het samenwerkingsverband. In de schritelijke
vennootschapsovereenkomst is bepaald dat ieder der vennoten bevoegd is de vennootschap te doen
eindigen door schriftelijke opzegging aan de andere vennoot met een opzegtermijn van 3 maanden. Na
een groot meningsverschil over de bedrijfsvoering tussen Maartje en Jan, besluit Maartje op 1
augustus 2017 dat ze niet langer wil samenwerken met haar vader. Ze zegt de vennootschap daarom
op in overeenstemming met de opzeggingsvereisten in de vennootschapsovereenkomst. De
vennootschap wordt vervolgens per 1 december 2017 ontbonden. Tijdens de verefening en verdeling
van het vermogen van de vennootschap stelt Maartje zich op het standpunt dat de waardevermindering
van de tractor (de afschrijving hiervan over de afgelopen 5 jaar) verrekend moet worden tussen haar en
haar vader. Tevens stelt zij dat Jan en zij gezamenlijk eigenaar zijn van de tractor en dat Jan zijn
aandeel in de tractor aan haar terug moet leveren.
Vraag 1
Geef aan in hoeverre de stellingen van Maartje correct zijn.
Vraag 2
Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te
beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw
Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf
(die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk
Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande
vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn
voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:
- scheepswerf: waarde: € 30.000.000,-
- positief saldo bankrekening: € 40.000.000,-.
Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?
Vraag 3
In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat
Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal
nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw
Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle
eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?
Vraag 4
‘Outdoor Centrum vof’ organiseert buitenactiviteiten voor kinderfeestjes, bedrijfsuitjes en trainingen
in de Kennemerduinen. De twee vennoten, Daan en Evelien, willen hun team versterken met een
ervaren zeezeil(st)er, zodat ze ook zeiltochten en zeilcursussen kunnen gaan organiseren op zee. Don
wil graag samenwerken met Daan en Evelien en overweegt – naast het verzorgen van deze zeiltochten
5
,en zeilcursussen – zijn polyester zeilboot voor 6 personen in te brengen, zonder zelf (volledig) de
financiële risico’s te lopen voor eventuele waardeveranderingen van de boot.
Op welke wijzen kan Don zijn polyester zeilboot inbrengen in ‘Outdoor Centrum vof’ zodat rekening
wordt gehouden met zijn wens? Geef in uw antwoord ook aan wie eigena(a)r(en) is (zijn) van de
zeilboot nadat deze is ingebracht.
Hoofdstuk 4: Aandeelhouderschap en lidmaatschap
Casus I
Ga ervan uit dat sprake is van een vennootschap onder firma tussen de drie genoemde vennoten. Na
een jaar staat vast dat een winst van € 60.000 verdeeld kan worden. Mevrouw Walraven vreest
conflicten over de verdeling van de winst tussen haar medevennoten. Aangezien zij het nog steeds met
zowel de heer van Veen als de heer Zandvliet goed kan vinden, wordt op haar voorstel op 12
december 2016 het volgende artikel toegevoegd aan het vennootschapscontract:
Artikel 10: Ter berekening van de netto-winst worden van de bruto-inkomsten afgetrokken alle
verliezen, bedrijfskosten, afschrijvingen en rentevergoedingen. Geen winst zal geacht worden te zijn
gemaakt, indien enig verlies over vorige jaren niet zal zijn
ingehaald.
Vennoot sub 2 bepaalt tot welk percentage van de winst elk der vennoten gerechtigd is.
Vraag 1
Op welke wijze zal de winst verdeeld worden op 14 februari 2017?
Vraag 2
De naamloze vennootschap André & Co NV (A&C NV), gevestigd te Maastricht, is een modebedrijf
van de André-familie. De statuten luiden, voor zover van toepassing:
1. De aandelen luiden op naam. De nominale waarde van elk aandeel bedraagt € 100,-.
2. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 200.000,-.
3. De aandelen kunnen gewone aandelen en prioriteitsaandelen zijn.
4. Enkel leden van de familie André kunnen één of meer prioriteitsaandelen houden.
5. Een besluit tot wijziging van de statuten dient voorafgaand te worden voorgelegd aan de
houders van prioriteitsaandelen.
Broer en zus Arie André en Barbie André zijn elk bestuurder. A&C NV heeft tot nu toe alleen
prioriteitsaandelen uitgegeven. Vader en moeder André houden ieder 500 prioriteitsaandelen, deze
aandelen zijn volledig volgestort.
De vennootschap heeft in 2014 het eigen label Cooldude geïntroduceerd als ook de gelijknamige
kledinglijn Cooldude. A&C NV laat de kleding in Roemenië produceren en verkoopt de kleding onder
het label Cooldude in haar eigen winkels in Nederland. Het label Cooldude blijkt een daverend
commercieel succes te zijn niet alleen onder de jeugd maar ook onder de 30-ers en 40-ers.
Om aan de enorme vraag op de markt te kunnen voldoen wil het bestuur van A&C NV een
productiebedrijf overnemen in België. Om deze overname te kunnen financieren voert het bestuur van
A&C NV besprekingen met investeringsmaatschappij Zus BV. A&C NV heeft een
financieringsbehoefte van € 300.000,-. In december 2016 is het bestuur voornemens de over- name
van het productiebedrijf in België te financieren door middel van de uitgifte van gewone aandelen op
naam aan Zus BV zonder dat een wijziging van de statuten plaatsvindt.
Welke stappen dient het bestuur van A&C NV te nemen om te komen tot een besluit om de gewone
aandelen rechtsgeldig uit te geven ?
6
,Vraag 3
Hoeveel gewone aandelen op naam kan A&C NV uitgeven en wat dient de prijs per aandeel te zijn om
aan de financieringsbehoefte te voldoen?
Vraag 4
De research and development-afdeling van Samsung heeft revolutionair onderzoek verricht naar het
verduurzamen van batterijen en accu’s. Deze batterijen en accu’s zijn interessant voor de
ontwikkelingen op het gebied van elektrisch rijden. Vele autofabrikanten zijn geïnteresseerd in de
producten van Samsung en willen een samenwerking aangaan met Samsung. Uiteindelijk bereiken
Samsung en Audi overeenstemming. De R&D- afdelingen van beide multinationals gaan
samenwerken in de verdere ontwikkeling van duurzame batterijen en accu’s. De partners verwachten
grote belangstellingvoor hun product. Er wordt gekozen voor het oprichten van een N.V., genaamd
Green Roads N.V. De kosten voor de ontwikkeling zullen beide partners naar rato dragen en tevens
zullen zij naar rato delen in de winsten. Aangezien Samsung de uitvinder van het product is, wil
Samsung een meerderheidsbelang houden. Samsung verkrijgt 60% van de aandelen en Audi 40% van
de aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van Green Roads N.V. bedraagt EUR 2.300.000. Het
geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. De nominale waarde van een aandeel is EUR
1000. De vennootschap kent slechts aandelen op naam. Na jaren van ontwikkeling is het eerste
prototype van de nieuwe elektrische auto klaar voor gebruik. Het nieuwe elektrisch rijden blijkt met
name interessant voor busvervoer. Zodoende raken partijen in gesprek met Arriva en Arriva besluit
een samenwerking aan te gaan met beide multinationals. Besloten wordt dat Green Roads N.V. 4000
400 aandelen met een totale waarde van EUR 400.000 uitgeeft aan Arriva.
Partijen nemen contact met u op als juridisch adviseur om de participatie van Arriva in Green Roads
N.V. te verwezenlijken en vragen u om een stappenplan te maken. Geef kort weer welke handelingen
moeten worden verricht om Arriva voor EUR 400.000 te laten participeren in de vennootschap. U
hoeft niet in te gaan op de details over het bijeenroepen en vergaderen van het bevoegde orgaan.
7
, Hoofdstuk 5: De organisatie
Vraag 1
De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien
verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim
(Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van
commissarissen bestaat uit drie leden. Alle aandelen zijn in handen van Y. Zoethout.
De statuten luiden, voor zover van toepassing:
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap;
2. Iedere bestuurder is zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Aan alle vereisten voor inschrijving in het handelsregister is voldaan. Op verzoek van de
aandeelhouder heeft de raad van commissarissen afspraken gemaakt met de bestuursleden die
inhouden dat zij uitgaven boven een bedrag van € 100.000,- eerst ter goedkeuring voorleggen aan de
raad van commissarissen. De afspraken zijn schriftelijk vastgelegd maar zijn niet gedeponeerd bij het
handelsregister.
Als de aandeelhouder en de commissarissen horen dat K. van Straten de gemaakte afspraken niet is
nagekomen willen zij het voltallige bestuur ontslaan. Wie is bevoegd de bestuurders te ontslaan?
Vraag 2
Drie vermogende particulieren hebben het plan opgevat om een deel van hun geld te investeren in –
zoals ze zelf zeggen – ‘een maatschappelijk verantwoord project om iets te doen voor de
samenleving’. Daartoe richten ze een naamloze vennootschap op naar Nederlands recht. Deze
naamloze vennootschap heeft tot doel tegen lage kosten geavanceerde medische apparatuur te
ontwikkelen en produceren die tegen een lage prijs verkocht zal worden aan ziekenhuizen in
ontwikkelingslanden. De naam van de vennootschap is World Medical Equipment N.V. (‘WME’). De
drie vermogende particulieren nemen bij de oprichting van WME op 1 december 2015 elk een deel
van de aandelen in WME die zij volledig volstorten. Het geplaatste kapitaal van WME ligt
ruimschoots boven het vereiste minimumkapitaal. De drie vermogende particulieren kiezen bewust
voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap omdat zij willen dat WME over tien jaar een
beursgenoteerde vennootschap zal worden en zij hun aandelen dan op de beurs kunnen verkopen
waardoor zij een aanzienlijk geldbedrag zullen verdienen. In de statuten van WME komen de
volgende regelingen voor:
1. De statutaire zetel van WME is gelegen in Londen, Verenigd Koninkrijk.
2. De vennootschap heeft een monistisch bestuursmodel.
3. Een aantal besluiten van het bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene
vergadering. Het gaat daarbij onder meer om besluiten tot het doen van investeringen vanaf
twee miljoen euro.
4. Over de vertegenwoordigingsbevoegdheid bepalen de statuten het volgende:
o niet uitvoerende bestuurders zijn niet zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd,
o uitvoerende bestuurders zijn zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd, maar hebben
voor het aangaan van rechtshandelingen vanaf twee miljoen euro goedkeuring nodig
van een meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders.
8
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller hetgestolenkind. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.71. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
59063 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now