Goede en volledige samenvatting van Ondernemingsrecht, bestaande uit alle aantekeningen en uitwerkingen van de bijeenkomsten en stappenplannen. Hierdoor hoef je jezelf niet meer voor te bereiden op de bijeenkomsten.
Ondernemingsrecht
Bijeenkomst 4................................................................................................................................................ 2
Instructiebevoegdheid en instructiemacht...........................................................................................................2
Taak 1: het bestuur v. de aandeelhouders: machtsperikelen ........................................................................2
Besluitvormingsproces binnen de NV/BV.............................................................................................................3
Taak 2: Besluitvorming binnen de vennootschap: gaat dit goed? .................................................................3
Interne aansprakelijkheid of bestuursaansprakelijkheid.....................................................................................5
Taak 3: When things go wrong .......................................................................................................................5
Week 4.......................................................................................................................................................... 7
Besloten vennootschap (de BV).......................................................................................................................8
Preconstructief handelen................................................................................................................................9
Oprichting van BV............................................................................................................................................9
Interne organisatie van de BV.......................................................................................................................11
Organen die actief zijn binnen de BV............................................................................................................11
Inbrengen bij de BV.......................................................................................................................................12
Bijeenkomst 5.1........................................................................................................................................... 14
Nieuwe aandelen van de BV...............................................................................................................................14
Soorten aandelen...............................................................................................................................................14
Vergroting van het aandelenkapitaal................................................................................................................15
Terug inkopen van de uitgegeven aandelen.................................................................................................15
Overdracht van een aandeel in de BV................................................................................................................15
Toepassing op casus......................................................................................................................................17
Bijeenkomst 2.1........................................................................................................................................... 17
Kennisclip.......................................................................................................................................................17
Vertegenwoordiging van personenvennootschappen..................................................................................17
Leerdoelen.....................................................................................................................................................19
Toepassing op casus:.....................................................................................................................................20
Week 1........................................................................................................................................................ 21
Soorten ondernemingsvormen:..........................................................................................................................21
Artikel 1662 lid 2 boek 7a burgerlijk wetboek:..............................................................................................22
Wat houdt een commandiet in?....................................................................................................................22
Rechtspraak:.......................................................................................................................................................23
Boeschoten/Besier.........................................................................................................................................23
Lunchroom De Katterug.................................................................................................................................23
,Systeem
Bijeenkomst 4
Instructiebevoegdheid en instructiemacht
Taak 1: het bestuur v. de aandeelhouders: machtsperikelen
In de statuten van Mondkapjes BV is bepaald dat de bevoegdheid tot emissie van aandelen
aan het bestuur toekomt. Ook is in de statuten van de BV opgenomen dat het bestuur zich
dient te gedragen naar de aanwijzingen van de aandeelhouders. Op enig moment vinden de
aandeelhouders Jan en Frits dat de vennootschap een flinke kapitaalinjectie nodig heeft. Zij
stellen het bestuur voor te besluiten tot een emissie van nieuwe aandelen voor een bedrag
van € 500.000,=.
Bestuurder Els is van mening dat in een periode waarin Nederland zich ontworstelt aan de
gevolgen van de COVID-19 crisis weinig nieuwe investeerders gevonden zullen worden. Zij
weigert dan ook in te gaan op het voorstel van de beide aandeelhouders. Volgens Jan en
Frits doet Els veel te moeilijk en zij blijven bij hun voorstel. “Het bestuur moet onze wens
gewoon uitvoeren. Desnoods verplichten wij Els tot het nemen van een emissiebesluit. Wij
vertegenwoordigen samen immers 70% van het kapitaal. Daarmee hebben wij de
zeggenschap over de vennootschap in handen en kunnen wij onze wil opleggen aan de
bestuurder”, zo stellen Jan en Frits.
Vragen:
Geef gemotiveerd aan of de stelling van de aandeelhouders juist is. Bespreek daarbij de
verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders, de relevantie van het Forumbank-
arrest en het verschil tussen instructiebevoegdheid en instructiemacht.
Forumbank-arrest bepaalt dat de AVA de bij de wet en statuten getrokken grenzen hare
bevoegdheid niet mag overschrijden. Mogen dus geen bindende opdrachten aan het bestuur
geven. Nevenschikkende structuur en organen dienen bevoegdheid autonoom uit te voeren.
Heeft in beginsel geen instructiebevoegdheid.
MAAR, uitzondering op Forumbank arrest
o Art. 2:239 lid 4 BW
Instructiemacht: AVA beschikt wel over instructiemacht om het
bestuur aanwijzingen te geven over hoe zij zich dienen te gedragen.
Het bestuur hoeft dit niet op te volgen, maar hierdoor beschikt de AVA
beschikt wel over de bevoegdheid om het bestuur te ontslaan, ex. Art.
2:244 lid 4 BW.
Instructierecht: te vinden in de statuten
De stelling is dus onjuist die de aandeelhouders aannemen. In principe is in de praktijk er
geen hiërarchie.
, Besluitvormingsproces binnen de NV/BV
Taak 2: Besluitvorming binnen de vennootschap: gaat dit goed?
Vuurwerkfabrikant Fireworkings BV heeft een bestuur bestaande uit J. Wibbelink en G. ter
Haar. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit 200 aandelen op naam. De aandelen zijn
in handen van de beide bestuurders, J. Wibbelink (50 aandelen) en G. ter Haar (70 aandelen);
de derde aandeelhouder is A. Wibbelink (80 aandelen), broer van J. Wibbelink. De statuten
bevatten een bepaling dat naast het bestuur iedere bestuurder afzonderlijk bevoegd is de
vennootschap te vertegenwoordigen.
In een aandeelhoudersovereenkomst leggen de drie aandeelhouders vast dat inzake
aangelegenheden die de familie Wibbelink aangaan, slechts besluiten worden genomen met
algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders.
De vrouw van A. Wibbelink geeft succesvolle lezingen over de gevaren van vuurwerk, maar
kan nog wel wat opdrachten gebruiken. J. Wibbelink wil haar een steuntje in de rug geven en
stelt voor de bedrijfsactiviteiten van Fireworkings BV verder uit te breiden met een
voorlichtingentak. Volgens de statuten is voor uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten een
bestuursbesluit nodig. Zijn collega-bestuurslid voelt echter niets voor deze, in zijn ogen niet-
zakelijke voorstellen en stemt tegen. Telkens weer probeert J. Wibbelink G. ter Haar over te
halen, maar deze houdt voet bij stuk.
Tijdens een familiefeestje besluiten de broers Wibbelink de uitbreiding van activiteiten door
te zetten. Op maandagochtend verschijnen de beide broers gezamenlijk op kantoor. J.
Wibbelink roept een bestuursvergadering per direct bij elkaar zonder G. ter Haar uit te
nodigen. J. Wibbelink, het bestuur vertegenwoordigend, besluit tot uitbreiding van de
bedrijfsactiviteiten van Fireworkings BV met een voorlichtingentak. Aansluitend besluiten de
heren een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen waarvoor G. ter Haar wordt
uitgenodigd. Het enige agendapunt luidt: “Uitbreiding bedrijfsactiviteiten Fireworkings BV”.
De algemene vergadering stemt met 130 stemmen vóór en 70 stemmen tegen, in met het
voorstel tot uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten. Staande de aandeelhoudersvergadering
besluiten de broers Wibbelink tot ontslag van G. ter Haar als bestuurder van Fireworkings
BV.
Vragen:
Geef gemotiveerd aan of de besluiten die worden genomen rechtsgeldig zijn en ga daarbij in
op de gevolgen. Bespreek daarbij het leerstuk van nietigheid en vernietigbaarheid en het
besluitvormingsproces binnen de NV/BV.
Toetsen of er sprake is van een besluit:
Kijken of er sprake is van een beslissing die is genomen door een orgaan van de
vennootschap (1), heeft dit besluit een rechtsgevolg (2).
Art. 2:14 BW -> nietig
Wegens het ontbreken van door wet of statuten voorgeschreven handeling van
of mededeling aan een ander orgaan
o Art. 2:14 lid 2 BW
Tenzij bekrachtiging door dat andere orgaan
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller ninabax. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.78. You're not tied to anything after your purchase.
