Summary
Samenvatting recht sem3
- Course
- Institution
Samenvatting van 19 pagina's voor het vak recht sem3 aan de TMO (tmo)
[Show more]
Seller
Follow
elsemaresch
Content preview
Rechtsvorm= juridische vorm waarin onderneming wordt gedreven. Ivm aansprakelijkheid,belastingverplichting en continuïteit van bedrijf. Soorten rechtsvormen:
- Eenmanszaak. Afspraak bij KvK, ingeschreven in handelsregister (18
handelsregisterwet), betaald €50 en bent ondernemer. Mag 1 zaak pp, maar mag
wel meerdere (handels)namen als je producten/diensten verkoopt die niks met
elkaar te maken hebben. Belastingvoordelen: zelfstandigenaftrek, startersaftrek (1e
3 jaar) is verhoging vd zelfstandigenaftrek, zakelijk vermogen= privé vermogen.
Schuldeisers kunnen geld eisen uit privévermogen . Risico is als je failliet gaat, ben je privé ook
failliet. Je kan alsnog personeel hebben als eenmanszaak. Je hebt geen akte nodig, want
eenmanszaak is vormvrij. Moet omzet (btw) en inkomstenbelasting betalen. Hebt
belastingfaciliteiten: ondernemersaftrek, investeringsaftrek en fiscale
oudedagsvoorziening. Valt niet onder werknemersverzekeringen en bent niet
verzekerd door ziektewet, WIA en krijgt geen WW. Kan je fixen door verzekering te
sluiten. Bij eenmanszaak heb je algemene voorwaarden= spelregels voor levering
van jouw producten/diensten. Disclaimer= voor afwijzen/beperken van je
aansprakelijkheid. Privacyverklaring= voor persoonsgegevens van klanten/werknemers.
Verwerkersovereenkomst= voor persoonsgegevens van klanten/werknemers (hoe
gaat derde daarmee om). Regelt verantwoordelijkheden bij verwerken van
persoonsgegevens als bedrijf voor verwerking 3e partij inschakelt, art 28 AVG.
6 redenen voor verwerking van persoonsgegevens art 6 AVG:
Toestemming gegeven (ondubbelzinnig door werknemer/klant/zakenrela)
Noodzakelijk in kader vd uitvoering vd overeenkomst
Noodzakelijk ivm nakomen van wettelijke plicht
Noodzakelijk ter bescherming van vitale belangen
Noodzakelijk ter vervulling van taak van algemeen belang/uitoefening van
gezag
Noodzakelijk ter behartiging van gerechtvaardigde belangen
Arbeidsovereenkomst= voor werknemers in dienst . Overeenkomst van opdr= voor
freelancer die voor opdrgever werkt
- Vennootschap onder firma (vof). Geen akte van oprichting vereist, maar wel aan te
raden met bewijs van bestaan vd onderneming, gemaakte afspraken en
derdenwerking (art 25 Hrw). Derden gelden afspraken tussen vennoten ook voor
hen. Is alternatief met zelfde werking: vof contract. Bij vof is zakelijk vermogen
geen privé vermogen= eerst wordt vermogen vd vof aangesproken bij schulden en dan pas
vermogen vd vennoten privé. Elke vennoot mag namens vennootschap rechtshandeling
verrichten. 2+ mensen maken afspraken en schrijven in bij KvK. Vof is versterkte
vorm van maatschap; wettelijke regelingen van maatschap van overeenkomstige toepassing
(boek 7a BW). In contract staat naam vd vennootschap, namen/inbreng vd
vennoten, vertegenwoordigingsbevoegdheid (mag elke vennoot verplichtingen
aangaan op naam vd vof waardoor ook andere vennoten hoofdelijk aansprakelijk
zijn?). Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden vd vennootschap=
iedereen is afzonderlijk aansprakelijk. Tenzij ze onderling afspraak hebben dat
ieder tot bepaald bedrag mag handelen, moet in KvK staan. Dan kan bank
handelsregister bij KvK checken en weten dat vennoot niet mocht handelen.
Vennoten zijn dan niet aansprakelijk voor lening. Stel dat ander schulden maakt,
kunnen vennoten afspraak maken: elke vennoten mag handelen tot €10.000,
daarboven hebben ze handtek vd ander nodig. Geldt alleen voor derden als is
, ingeschreven in handelsregister. Worden door vennoten geld, goederen of arbeid
ingebracht en samengewerkt onder gemeenschappelijke naam. Is vormvrij en kan dus
mondeling worden gesloten. Vaak wordt door vennoten contract gesloten met afspraken
over inbreng, winstverdeling, vertegenwoordiging etc. Vof moet ingeschreven worden in
handelsregister. Verschillen tussen maatschap en vof: vertegenwoordiging en
afgescheiden vermogen= vof heeft ev dat losstaat van vermogen vd vennoten. Schuldeisers
moeten eerst melden bij vof en geld halen op vermogen vd vof. Alleen als niet
genoeg vermogen in vof zit, mogen ze geld eisen op privévermogen vd vennoten.
Verschil maatschap en vof: privéschuldeisers vd vennoten kunnen alleen vennoten
aanspreken, ze kunnen niet bij vermogen vd vof. 2e verschil is dat elke vennoot vof
mag vertegenwoordigen. Geen verschil tussen beschikkingsdaden en beheersdaden.
Bij maatschap verplicht maat zichzelf, bij vof verplicht vennoot hele vof. Omdat
vennoot vof kan binden, is vennootschap en alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk.
Handelt vennoot onbevoegd, dan is alleen vennoot in privé aansprakelijk. Kan alleen
als vennoten onderling afspraken maken over beperking van bevoegdheid (=of je
mag). Bijv. afspreken dat voor transactie boven €25.000 alle vennoten moeten tekenen en dus niet
voldoende is dat 1 vennoot tekent. Als vof dit wil, moet dit in handelsregister zodat
anderen weten. Vergeet vof dit, is er geen beperking en kan elke vennoot voor elk
bedrag/transacties vof binden. Qua belastingen en sociale zekerheid is zelfde als
maatschap. Vof kan automatisch eindigen door verstrijken vd tijd, opzegging, bereiken
van doel en ontbinding door rechter. Wel zo dat faillissement vd vof niet betekend
dat vennoot failliet is (omdat vof afgescheiden vermogen heeft). En dus omgekeerd als
vennoot failliet wordt verklaard, wil dat niet zeggen dat vof en andere vennoten ook failliet gaan. Vof
heeft ook vof-contract, algemene voorwaarden, disclaimer, privacyverklaring,
verwerkersovereenkomst, arbeidsovereenkomst.
- Besloten vennootschap (bv) heeft rechtspersoonlijkheid= bedrijf staat juridisch los vd
ondernemer. Wetgever stelt natuurlijke personen (= persoon, geen bedrijf) gelijk met
bedrijven qua vermogen dat ze kunnen hebben en is eigen entiteit. Met
rechtspersoonlijkheid kan je oa producten/diensten afnemen, bezittingen/
schulden hebben en aansprakelijk gesteld worden. Bv is alleen of meer
zakenpartner/aandeelhouders. Zakelijk vermogen is geen privévermogen.
Schuldeisers kunnen niet aan dit privévermogen komen , tenzij
bestuurdersaansprakelijkheid= als slecht bestuur is (onrechtmatige daad in wetboek),
handelen/nalaten tegen wet (vb bewust benadelen van schuldeisers). Maken onderling
afspraken, laten bij notaris notariële akte opstellen, aka statuten= grondregels
zoals document + afspraken + stempel + handtek vd notaris in notariële akte.
Aandelen op naam. Bedrijven krijgen door rechtspersoonlijkheid rechten en
plichten en kunnen deelnemen aan handelsverkeer zoals jij en ik, bijv schoenen
(in)kopen. Bv heeft altijd algemene vergadering van aandeelhouders. Soms raad van
commissarissen (alleen bij onderneming met 100+ werknemers en ev 10 miljoen)
en houdt toezicht/geeft advies aan bestuur. Bv wordt financieel en fiscaal (=belasting)
interessant vanaf €100.000 omzet. Je kan in paar dagen Bv oprichten. Geen min kapitaal
en verklaring van bezwaar nodigg. Structuur/vertegenwoordiging/
aandeelhouders. Bv heeft algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) die
bovenaan staat. Aandeelhouders hebben aandelen op naam en zijn niet vrij
overdraagbaar. Bv wil aandelen in eigen kring houden. Als aandeelhouder zijn
aandelen wil verkopen, is hij verplicht aandelen eerst aan medeaandeelhouders aan
, te bieden en dus niet aan vreemden. Dit staat in statuten= aanbiedingsregeling. Bv moet
lijst bijhouden vd aandeelhouders in handelsregister. Aandeelhouders nemen
besluiten op vergadering die moet min 1x per jaar, in 6 maanden na afloop van
boekjaar vd bv zijn. Directie maakt van tevoren agenda met onderwerpen waarover
gestemd kan worden. Elke aandeelhouder heeft per aandeel 1 stem. Omdat niet alle
onderwerpen kunnen wachten, heeft directie over algemeen volmacht om bv te
besturen en beslissingen te nemen. Directieleden worden benoemd door
aandeelhouders in algemene vergadering van aandeelhouders en krijgen
toestemming om bv te vertegenwoordigen. Ook dit staat in handelsregister, maar
vertegenwoordigingsbevoegd kan worden beperkt. Vaak moeten bij bepaalde
rechtshandelingen met hoog belang, bijv dat er bij belang van meer dan €100.000 er
meerdere directieleden tekenen. Bestuur wordt ook weer bij besluit vd AVA
ontslagen. Soms heeft bestuur/directie nog (aparte) arbeidsovereenkomst. Dan
gelden regels van arbeidsrecht. Hoofdregel= bv is als (aparte) rechtspersoon
aansprakelijk en schuldeiser alleen bij bv kan aankloppen. Is bv leeg (geen vermogen),
heeft schuldeiser pech. Wel zo dat bestuurders van bv toch aansprakelijk kan zijn op
basis van bestuurdersaansprakelijkheid. Intern is bestuurder hoofdelijk aansprakelijk
voor onbehoorlijk bestuur. Moet dan gaan om ernstig verwijt en heeft geen
maatregelen getroffen. Zo kunnen bestuurders aansprakelijk zijn als bv geen belasting/sociale
premies heeft betaald en dit gevolg is van onbehoorlijk bestuur . Bestuurder moet melden dat
bv loonbelasting, sociale premies en afdracht pensioenpremies niet meer kan
betalen. Gebeurt dit niet op tijd, kan bestuurder met zijn privévermogen
aansprakelijk gesteld worden. Gaat bedrijf failliet zal curator kijken hoe bestuur, voor
faillissement, is opgetreden. Constateert curator dat onbehoorlijk bestuur is en dat
faillissement hierdoor komt, kan bestuurder privé aansprakelijk gesteld worden. Vaak
dat toch geld (aka dividend) wordt uitgekeerd aan aandeelhouders, terwijl dit
financieel niet mogelijk was. Aandeelhouder is nooit aansprakelijk voor
rechtshandelingen vd bv. Aandeelhouder hoeft niet extra geld in bv te steken als
verlies draait. Als hij maar (aan begin) nominale bedrag van zijn aandeel heeft gestort. Bestuur
moet correcte administratie en boekhouding bijhouden die 7 jaar bewaard wordt.
Doet bestuur dit niet, kan als onbehoorlijk bestuur worden aangemerkt. Jaarstukken
moeten 5 maanden na afloop van boekjaar opgesteld worden, dus uiterlijk 31 mei.
AVA kan deze termijn 1x verlengen met 5 maanden, dus tot 31 okt. Dan moet uiterlijk
31 dec komen in handelsregister. Afhankelijk van bedrijf is dit alleen balans of
volledige jaarrekening met winst/verliesrekening. Daarbij zit verslag van bestuur en
overige gegevens. Maakt uit of gaat om bv, waar bestuurders ook aandeelhouder
zijn, zoals DGA of waar niet zo is. Voor 1e groep geldt dat ze 8 dagen na (uiterste
termijn voor) vaststellen vd jaarstukken moet plaatsen in register, dus uiterlijk 8
november. Sommige bv’s hebben Raad van Commissarissen, die houdt toezicht op
beleid van bestuur en algemene gang van zaken en geven advies. Bv houdt op te
bestaan (wordt ontbonden) door AVA, faillissement of ontbinding door rechter/KvK.
Bv heeft aandeelhoudersovereenkomst, statuten vd notaris,
managementovereenkomst= overeenkomst tussen bv en manager. Algemene
voorwaarden, disclaimer, privacyverklaring, verwerkersovereenkomst,
arbeidsovereenkomst. Reader: bv heeft bestuur (directie) en leden= aandeelhouders. Ook
directie organiseert aandeelhoudersvergadering (of meerdere). Heeft BV maar 1
directeur/aandeelhouder (DGA: Directeur Groot Aandeelhouder) kan hij alles
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller elsemaresch. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.91. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
61231 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now