Annotatie geschreven voor het vak Onderzoekspracticum Ondernemingsrecht (OZP) als Opdracht 1. Beoordeeld met het cijfer 7,0. De toegewezen uitspraak voor de annotatie was: Rb. Midden-Nederland 28 februari 2024, ECLI:NL:RBMNE:2024:4354. (Onderdeel Master Ondernemingsrecht aan EUR). Feedback: minder ...
Rechtsgeldige besluiten over de verhoging van de bezoldiging van
een bestuurder
Rb. Midden-Nederland (zittingsplaats Utrecht) 28 februari 2024, ECLI:NL:RBMNE:2024:4354.
Essentie
Rechtsgeldige besluiten over de verhoging van de bezoldiging van een bestuurder.
Partij(en)
[eiseres] B.V.
[gedaagde] B.V.
Uitspraak
1. Feiten
Partij X is enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] B.V. (hierna: eiseres). Partij Y is enig
aandeelhouder en bestuurder van bedrijf 1. De aandelen in [gedaagde B.V.] (hierna: gedaagde)
worden onder andere gehouden door eiseres en bedrijf 1. Ieder van hen houden 45% van de
aandelen in gedaagde. Gedaagde is de moedermaatschappij van bedrijf 3 en hiervan verzorgt eiseres
het management en de exploitatie. Zowel eiseres als bedrijf 1 ontving een bestuurdersbezoldiging
van €10.000,00 per maand.
Na een slechte winstprognose van bedrijf 3 is eiseres ontslagen als bestuurder van gedaagde. De
taken van eiseres in bedrijf 3 zijn overgenomen door bedrijf 1.
Bedrijf 1 en bedrijf 2 besloten op 13 april 2021 in een buitengewone vergadering van aandeelhouders
de bezoldiging van bedrijf 1 met terugwerkende kracht te verhogen naar €15.000,00, vanwege een
verdubbeling van de taken voor bedrijf 1 (hierna: besluit 1 en besluit 2). Op de vergadering van 23
december 2021 is besloten de bezoldiging te verhogen naar €25.000,00 (hierna: besluit 3).
Volgens eiseres zijn de besluiten niet of niet rechtsgeldig tot stand gekomen, of tenminste
vernietigbaar vanwege de strijd met de redelijkheid en billijkheid.
2. Beslissing
Naar het oordeel van de rechtbank zijn de besluiten over de verhogingen van de bezoldiging van
bedrijf 1 rechtsgeldig genomen.
Het standpunt dat besluit 1 en besluit 2 niet zijn genomen, deelt de rechtbank niet. Tijdens de
vergadering is er gesproken en gestemd over de verhoging van de bezoldiging naar €15.000,00. Het
feit dat de notulen van de vergadering een vertekend beeld geven, neemt niet weg dat tijdens de
vergadering het onderwerp ter stemming duidelijk was.
Ook zijn besluit 1 en besluit 2 naar het oordeel van de rechtbank niet nietig op grond van artikel 2:14
van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). “De ratio van de in artikel 2:224, eerste lid, BW neergelegde
verplichting om bij de oproeping voor een aandeelhoudersvergadering de te behandelen
onderwerpen te vermelden, is dat de vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de
onderwerpen die ter vergadering zullen worden behandeld. De omschrijving van de onderwerpen
moet zodanig zijn dat vergadergerechtigden, mede in het licht van alle omstandigheden van het
geval, kunnen beoordelen of hun belangen door het onderwerp worden geraakt. Het is niet
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Kxlly. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.93. You're not tied to anything after your purchase.
