Summary
Samenvatting Kennisclips
- Course
- Institution
- Book
Alle kennisclip-aantekeningen voor het vak Ondernemingsrecht. Vak wordt gegeven in de bachelors Rechtsgeleerdheid en Notarieel Recht. Overzichtelijk weergegeven en compleet.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
FollowJessedekker
Content preview
OndernemingsrechtKennisclips
Handelsregister (mini-college)
Inleiding
- Het is de burgerlijke stand voor ondernemingen/rechtspersonen.
- Art. 3 HRGW: wordt gehouden en onderhouden door de Kamers van Koophandel en
Fabrieken.
- Het bestaat sinds 1934.
- Wetten: HRGW 2007 en HRGB 2008
- Iedereen kan tegen betaling gegevens inzien.
- Het is sinds 2007 digitaal.
HRGW 2007
- Art. 2 HRGW: Doelen:
o 1. Rechtszekerheid: in het economisch verkeer. Je wilt weten met wie je
zakendoet. Dit is het hoofddoel!
Je moet kunnen vertrouwen op dit register. Rotsfunctie.
o 2. Verstrekken gegevens over ondernemingen/rechtspersonen: zo creëer je
rechtszekerheid.
o 3. Er is sprake van registratie van alle ondernemingen en rechtspersonen.
- Registreren van gegevens:
o De rechtsvorm
o De betrokken personen
o Welke persoon mag handelen in naam van de rechtspersoon.
o Etc. het staat in de wet.
Inschrijvingsplicht
- Art. 2 sub c HRGW 2007:
o Ondernemingen en rechtspersonen overeenkomstig het bepaalde in deze
wet.
- Art. 5 onderdeel a t/m e HRGW 2007: ondernemingen.
- Art. 6 lid 1 HRGW: inschrijfplicht rechtspersoon: rechtspersonen met zetel in
Nederland. Zetel is woonplaats. De zetel staat in de statuten van de rechtspersoon.
o Rechtspersoon heeft niet persé een onderneming.
o Lid 2: De informele vereniging heeft keuze om zich in te schrijven. Zie ook art.
2:30 lid 3 BW.
- Art. 7 HRGW: inschrijven hoeft niet dubbel: onderneming óf rechtspersoon is genoeg,
hoeft niet allebei.
- Publiekrechtelijke rechtspersonen: die moeten zich ook inschrijven: art. 6 lid 1 sub c
HRGW.
- Sanctie: het is verboden natuurlijk: art. 47 HRGW.
o Het is een economisch delict, een overtreding.
o Dit geldt voor helemaal niet inschrijven of gedeeltelijk niet of niet goede
inschrijving.
, - Art. 25 HRGW: beschermingsartikel. Functies:
o 1. Bescherming van de derde.
Lid 1: je mag vertrouwen op het handelsregister. Als derde niet op
hoogte is van veranderingen en de veranderingen zijn nog niet
ingeschreven dan mag je erop vertrouwen.
Vereist: onkundige derde: Subjectief criterium: was de derde
daadwerkelijk niet op de hoogte. Je moet letterlijk kijken naar
de kennis van deze derde. Het gaat dus niet om behoren of
moeten zijn, maar om wat die weet.
Art. 25 lid 3 HRGW: daar staat dit.
o 2. Bescherming van de ingeschrevene.
Bescherming ingeschrevene: derde kan geen beroep doen op
onwetendheid als alle gegevens zijn ingeschreven in het
handelsregister. Als je het dus op orde hebt, dan kan er niks
misgaan.
Art. 2:6 lid 2 BW: verplichting rechtspersoon tot
openbaarmaking gegevens. Dit loopt parallel aan
verplichtingen van art. 25 HRGW.
Arrest Café ’t Brouwertje
Geho is groothandel voor horeca. Brouwertje besteld daarbij glas. Rekening volgt later, er is
al geleverd. Er wordt niet betaald.
In het register staat dat Damen eigenaar is van het café en dus dagvaardt Geho hem. Damen
zegt: ik sta dan wel in het register, maar ik heb het café verkocht.
Rechtsvraag: hoe moet je nu de derdenbescherming van art. 25 HRGW uitleggen?
HR: Het gaat hier om onkundige derde dus. Damen stond als eigenaar in het handelsregister.
Maar Geho heeft het register bij de ovk niet geraadpleegd, zou dat moeten voor
bescherming?
R.o. 3.2: uitgangspunt dient een vlotlopend handelsverkeer. Het is in strijd als voor iedere
transactie een derde het register moet raadplegen. Derdenbescherming van art. 25 heeft
een ruime werking. De inschrijvingsplichtige kan de onjuistheid niet tegenwerpen.
Conclusie: als derde eerst gekeken heeft en dan pas zakendoet wordt hij beschermd. Als
derde eerst zaken heeft gedaan en toen heeft gekeken wordt hij ook beschermd.
2e punt uit dit arrest: er is geen onderzoeksplicht bij derde. Risico ligt dus bij
inschrijvingsplichtige.
Beroep en Bedrijf
Grens tussen beroep en bedrijf is lastig, is er eigenlijk niet ofzo?
Beroep
- Er worden werkzaamheden verricht in de geestelijke sfeer.
- Denk aan vrije zelfstandige beroepen.
- Het gaat erom dat de persoonlijke kwaliteiten van belang zijn.
o Bijv. schilder.
o Persoonsgebonden werkzaamheden.
- Criterium:
o Wat is de algemene gangbare maatschappelijk opvatting
Dit is dat kleermaker en timmerman een bedrijf uitoefenen bijv. etc.
, - Onstoffelijke sfeer
- Idealistisch oogpunt.
Bedrijf
- Meer in commerciële sfeer
- Winstoogmerk!
- Bron in MvT WvK 1934: Betrokkene treedt regelmatig en openlijk in zekere kwaliteit
op om voor zichzelf winst te behalen.
- Bedrijf is stoffelijk!
- Materialistisch oogpunt
Arrest Sportschool Muramatsu
- Hij gaf karatelessen in zijn sportschool.
- HR: r.o. 3.1: De manier waarop hij zijn sportschool inricht is een wijze dat het naar
gangbare maatschappelijk opvattingen geen beroep is, maar bedrijf.
o Bij beroep gaat het om persoonsgebonden werkzaamheden, denk aan
intellectueel of kustzinnige aard zonder dat daarbij omvangrijke investeringen
zijn gedaan.
Belang onderscheid
- 1. Dit ligt bij de personenvennootschappen.
o Maatschap (art. 7A:1655 BW e.v.), Vennootschap onder firma (art. 16 WvK),
Commanditaire vennootschap (cv).
o Wanneer er een maatschap is, is er sprake van beroepsuitoefening en bij een
vof een bedrijf. Kijk dus goed wat je kiest en wat je wilt.
- 2. Staat in het handelsregister.
o De beroepsbeoefenaar is niet inschrijfplichtig. Ben je een beroep, dan ben je
niet inschrijfplichtig. Een bedrijf moet dit wel. Dit onderscheid is wel aan het
vervagen, zie ZZP (die schrijft zich meestal wel in, want hij wordt als
onderneming gezien en dus is ie verplicht).
Toetsing van besluiten
Wat is een besluit?
1e kenmerk: De rechtspersoon besluit, dat staat vast.
o Een orgaan neemt een besluit, bijv. een algemene vergadering van
aandeelhouders.
2e kenmerk: het besluit stelt de wil van de rechtspersoon vast. Het is wilsbepaling.
Doordat organen besluiten wordt de wil kenbaar.
3e kenmerk: sui generis: een besluit komt tot meerderheid tot stand. De minderheid
wordt overstemd en is gebonden aan het besluit.
Nietigheid van besluit
Art. 2:14 lid 1 BW:
o 5 categorieën:
1. Inhoud of strekking is in strijd met wet of statuten.
Als het gaat om een tostandkomingsvoorschrift wordt het
vernietigbaar i.p.v. nietig, art. 2:15 lid 1 BW.
2. Verkeerd orgaan besluit.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Jessedekker. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.32. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
76669 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now