Schema's van Handelsrecht, aan de hand van de voorgeschreven literatuur. Handig om door te nemen voor het tentamen, zodat je geen stappen mist (en zo hopelijk de herkansing - of de eerste kans, haalt). Mijn tip: probeer rustig te blijven onder de tijdsdruk, want daardoor kun je bepaalde punten gauw...
1. Oprichting NV
Een in aandelen verdeeld kapitaal, art. 2:64 BW;
Minimumkapitaal is nodig van 45.000 euro, art. 2:67 BW;
Aandelen moeten volgestort worden in geld of in natura, art. 2:80 jo. Art. 2:80b BW;
Het is een rechtspersoon, derhalve zijn bestuurders niet persoonlijk aansprakelijk.
1. Oprichting geschiedt door 1 of meer personen, art. 2:64 BW
2. Moet middels een akte van oprichting bij de notaris – indien verleden bij de notaris,
dan zitten er per definitie statuten in (want hij checkt dit), art. 2:65 jo. Art. 2:66 lid 1
BW; (dit is een (de enige) ontstaansvoorwaarde, art. 2:4 BW)
3. De akte moet worden ingeschreven in het handelsregister, art. 2:69 BW (geen
ontstaansvoorwaarde – bij gebrek ontstaat wel persoonlijke aansprakelijkheid, art.
2:69 lid 2 sub a BW)
4. Oprichtingsvoorwaarden zijn:
a. Storting in geld (voor/bij opr.): bankverklaring, art. 2:93a BW;
b. Storting in natura (bij of na opr.); accountantsverklaring, art. 2:94a / b BW;
c. Voldoen aan minimumkapitaal krachtens art. 2:69 lid 2 sub b BW;
Bij het ontbreken van een verklaring, is er een oprichtingsgebrek. Er is dan kans op
ontbindingsgevaar.
Bij ontbreken van minimumkapitaal is het risico ontbinding, art. 2:74 lid 2 jo. Art.
2:21 lid 1 sub a BW; ook zijn de bestuurders dan aansprakelijk voor schulden van de
NV.
Zie art. 2:93 BW voor handelingen verricht voor oprichting.
2. Oprichting BV
Een of meer aandelen verdeeld kapitaal, art. 2:175 BW;
Geen minimumkapitaal vereist;
Aandelen volstorten in geld of natura, art. 2:191a jo. Art. 2:191b BW;
Rechtspersoon, dus bestuurders niet persoonlijk aansprakelijk.
1. Door 1 of meer personen, art. 2:175 lid 2 BW;
2. De akte van oprichting moet bij de notaris worden verleden, art. 2:176 jo. Art. 2:177
BW;
3. Bij notariële akte = een ontstaansvoorwaarde, art. 2:4 BW;
4. De akte moet worden ingeschreven in het Handelsregister;
Indien de akte niet wordt ingeschreven in het Handelsregister, dan zijn de bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk, art. 2:180 lid 2 BW.
Oprichtingsgebrek: BV/NV ontstaat wel, maar het is dan een rechtspersoon die voor
ontbinding vatbaar is. Deze ontbinding heeft geen terugwerkende kracht, art. 2:19 lid 6 BW.
Verlijden van een notariële akte in een andere taal dan Nederlands;
Niet voldoen aan de naamvereisten, zetel en doel van de nv of bv;
Ontbreken van een beschrijving en waardering van de oprichters in geval van inbreng op
aandelen in natura (Bij de nv is ook een verklaring van een accountant vereist. Art. 2:94a lid 6
BW geeft hierop echter weer een uitzondering);
Niet voldoen aan storten van minimumkapitaal bij de nv, art. 2:69 lid 2 onder b BW.
NV vs. BV
, Voordelen BV: heeft geen persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders,
vermogen aantrekken door emissie van aandelen en verloop van onderneming gaat
door overdracht aandelen.
Nadelen BV: dwingendrechtelijke regels, art. 2:25 BW en mogelijk fiscale
consequenties (belasting)
Aandelen NV
Op naam of aan toonder, art. 2:82;
Op naam: (1) emissie / levering via akte: art. 2:86 BW (2) blokkeringsregeling kan,
art. 2:87 lid 1 BW (3) aandeelhoudersregister, art. 2:85 lid 1 BW (4) erkenning of
betekening, art. 2:86a BW.
Aan toonder: (1) art. 2:82 lid 3 BW: aandeelbewijs (2) dat is een waardepapier (3)
eigendom gaat over door levering waardepapier.
Aandeelhouder is in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk jegens de schuldeiser van de NV/
BV, er zijn echter uitzonderingen denkbaar ex art. 2:138/248 lid 7 BW. Ook de bestuurders
zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk jegens de schuldeisers van de NV/BV. Er zijn
echter ook hier uitzonderingen (bijvoorbeeld 2:69/180 BW).
Aandelen BV
In beginsel vrijelijke overdracht, (1) enkel op naam, (2) met een register, art. 2:194
BW en (3) via notariële akte, art. 2:196 BW
In beginsel blokkeringsregeling, maar statuten kunnen dit veranderen, art. 2:195 lid 1
BW
Minimumkapitaal, art. 2:67 lid 2 BW: - Oprichting, art. 2:69 lid 2 sub b BW
- Dit is een oprichtingsvoorwaarde, het
risico van niet voldoen aan dit vereiste is
ontbinding, art. 2:74 lid 2 BW – art. 2:21
lid 1 sub a BW
- Als het minimumkapitaal nog niet op de
aandelen is gestort, dan zijn de
bestuurders namens de NV aansprakelijk
voor de schulden van de NV
Nominale waarde: Dit is de beginwaarde van aandelen, zoals in de
statuten vermeldt.
- Oprichters mogen zelf de nominale
waarde bepalen! Zolang het dus maar in
de statuten staat.
- In beginsel volstorten, maar bepaald deel
(75%) mag op een later moment gestort
worden. Dit is de 25% regel, zie art. 2:80
lid 1 BW (bij BV: hele bedrag later)
- Minimum 45.000 euro moet sowieso wel
worden gestort, moeten veel meer
aandelen worden uitgegeven om die
45.000 euro toch binnen te krijgen
Maatschappelijk kapitaal: Maximumbedrag waarvoor aandelen kunnen
worden uitgegeven
- Moet in de statuten van NV staan! Art.
2:67 lid 1 BW
- Stel het maatschappelijk kapitaal is
100.000 euro, nominale waarde aandelen
is 1000 euro, dan mag maximaal 100
, aandelen worden uitgegeven
Agio Bedrag dat extra op aandelen wordt gestort! Dus
boven de nominale waarde (100 euro wordt
aangegeven tegen een koers van 150% )
- NV ontvangt dan 150% van de nominale
waarde, die 50,00 is dan agio
- Voordeel: er zijn minder aandelen, meer
zeggenschap en dividend per aandeel
(minder aandelen geëmitteerd, dan
verhoudingsgewijs meer dividend)
- Moet wel meteen worden gestort, art.
2:80 lid 1 jo. Art. 82 lid 3 -> als nominale
waarde is voldaan, krijgt iemand
aandeelbewijs – zakenrechtelijk
waardepapier, aan toonder karakter
ontstaat dan en eigendom kan dan worden
overgedragen.
Geplaats kapitaal Daadwerkelijk uitgegeven aan aandelen. Aantal
aandelen x nominale waarde
- 1/5e van maatschappelijk kapitaal
- Maatschappelijk kapitaal 200.000 euro?
Dan moet 1/5e deel geplaats zijn,
minimaal 40.000 euro. Minimumkapitaal
is echter 45.000 euro. Dus moet ‘omhoog’
- Is het maatschappelijk kapitaal 250.000
euro? Dan moet geplaats kapitaal 50.000
euro zijn (geen garantie dat geld
daadwerkelijk in vennootschap zit) (kunt
niet volstaan met 45,000 euro, moet 1/5e
zijn van maatschappelijk kapitaal, wat
wordt geplaats), art. 2:67 lid 4 BW –
ontbindingsgrond.
Gestort kapitaal: Deel van het geplaats kapitaal dat daadwerkelijk is
gestort
- Houdt verband met die 25% regeling,
75% mag later worden gestort, art. 2:80
lid 1 BW
Opgevraagd kapitaal Deel van geplaats kapitaal dat nog niet is gestort,
maar inmiddels is opgevraagd
- Ook verband met die 25%, bepaald deel
later pas storten.
- Indien het is opgevraagd, dan ontstaat er
een opeisbare vordering. Die moet worden
geactiveerd, art. 2:370 lid 1 sub d BW
3. Hoe maak je een balans?
1. Wat moet aan de activa kant? (debet-kant) art. 2:365 – 2:372 BW
2. Wat moet aan de passiva kant? (credit-kant) art. 2:373 – 2:376 BW
3. Moet er een winst- of verliespost komen als sluitpost om de balans in evenwicht te
brengen?
Stel dat de helft van de aandelen maar is volgestort, dan moet je het gestort kapitaal
vermelden (+eventueel opgevraagd). Als het wel is volgestort, dan vermeld je het
geplaatst kapitaal.
Agio hoort bij de passiva! (eigen vermogen) – dit moet meteen worden volgestort.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller demialtena98. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.35. You're not tied to anything after your purchase.
