Case
bedrijfsrechten VOF omzetten naar BV
- Course
- Institution
- Book
Dit is een document dat beschrijft hoe je een VOF omzet naar een BV. Voor de studie bedrijfskunde en het vak bedrijfsrechten.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followjoriswessels
Content preview
Brochurerechtsvormen
VOF en BV
Moduleopdracht voor Hogeschool
Luzac – BBA 2 - Bedrijfsrecht
Joris Wessels - 4691775 - 22-05-2020
, BROCHURE RECHTSVORMEN VOF EN BV 22-5-2020
Voorwoord
Ik ben Joris Wessels en ik zit in mijn tweede jaar van de studie Business Administration aan
de Hogeschool Luzac. Deze brochure is opgesteld voor Verhuis- en transportbedrijf
Moerkerken VOF, zodat zei informatie kunnen krijgen over hun behoefte om te wisselen van
rechtsvorm. In dit verslag is beschreven wat de verschillen en de voor en nadelen zijn tussen
de VOF en de BV. Aan het eind van het verslag staan twee praktijkvoorbeelden met
betrekking tot beiden rechtsvormen en een uiteindelijke conclusie en advies voor
Moerkerken VOF.
JORIS WESSELS 1
, BROCHURE RECHTSVORMEN VOF EN BV 22-5-2020
Samenvatting
Het verslag is opgedeeld uit een aantal onderdelen met betrekking tot de rechtsvormen VOF en
de BV:
Inleiding: In de inleiding van de brochure wordt duidelijk gemaakt voor welke doelgroep deze
brochure is geschreven, de doelgroep is het bedrijf Moerkerken VOF. De doelgroep wil van
rechtsvorm wisselen en in de brochure wordt de wisseling naar de BV uitgeschreven en
vergeleken met de huidige rechtsvorm de VOF. Ook wordt in de inleiding beschrijven wat de
belangrijkste kenmerken van de huidige en beoogde rechtsvorm zijn. Bij de VOF zijn dat de
volgende punten: Eenvoudig op te richten, Meerdere eigenaren, Hoofdelijke aansprakelijkheid, U
betaalt inkomstenbelasting over uw inkomsten, Relatief weinig regelgeving ten opzichte van de
besloten vennootschap. Bij de BV zijn dat de volgende punten: oprichting via notaris,
onderneming te starten met €0,01, niet privé aansprakelijk, wettelijk bijhouden van administratie
(zoals deponeren van jaarrekening), niet makkelijk te beëindigen.
Vergelijking tussen VOF en BV: in de vergelijking tussen de VOF en de BV worden een aantal
onderwerpen behandeld: Oprichting VOF: De vennootschap onder firma moet worden
aangegaan bij authentieke of bij onderhandse akte, zonder dat het gemis de akte aan derden kan
worden tegengeworpen (art. 22 WvK). Oprichting BV: de BV wordt bij notariële akte opgericht
door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW). Kapitaal VOF: Bij een VOF hebben de
vennoten zich verbonden om iets in gemeenschap in te brengen (art. 7A:1655 BW). Kapitaal
BV: is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders (KvK, 2020).
Jaarrekeningrecht VOF: alleen verplicht om een jaarrekening te deponeren wanneer alle
beherende vennoten (van de VOF) buitenlandse kapitaalvennoten zijn. Jaarrekeningrecht BV:
Het verplicht deponeren van een jaarrekening is van toepassing op de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid. De gemiddelde jaarlijkse kosten van een bv voor de
administratie liggen tussen de € 600 tot € 1.800 (KvK, 2020). Aansprakelijkheid VOF: In
vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der
vennootschap, hoofdelijk verbonden (Art. 18 WvK). Aansprakelijkheid BV: Een aandeelhouder
is (in beginsel) niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt
verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in
de verliezen van de vennootschap bij te dragen (art 2:175 BW). Herstructurering VOF: Voor
een geldige wijziging van de vennootschapsovereenkomst moeten alle vennoten in beginsel met
die wijziging instemmen (de vennootschapsovereenkomst kan anders bepalen).
Indien de vof wordt opgezegd heeft dit in het begin als gevolg dat de personenvennootschap
ontbonden wordt (art. 7A:1683 BW). Herstructurering BV: het herstructureren van de bv kan in
een aantal manieren die samengevat staan op pagina 7. Surseance betaling VOF: Wanneer je
als VOF een uitstel van betaling wil aanvragen vraag je een wsnp (wet schuldsanering natuurlijk
persoon) aan Surseance betaling BV: De schuldenaar die voorziet, dat hij met het betalen van
zijn opeisbare schulden niet zal kunnen voortgaan, kan surseance van betaling aanvragen (art.
214 FW). Faillissement VOF: Bij faillissement van vof wordt de vof ontbonden, hoofdelijk
aansprakelijk. Faillissement BV: bij faillissement niet privé aansprakelijk behalve bij onbehoorlijk
bestuur.
Casus: de casussen bestaan uit praktijkvoorbeelden waarbij er vraagstukken zijn die zeg richten
op de rechtsvormen VOF en BV.
Conclusie/advies: de voor- en nadelen van de beoogde rechtsvorm worden nog eens
vergeleken en er komt uit als advies om de beoogde rechtsvorm te adopteren wegens de
voordelen die de BV als rechtspersoon heeft op het gebied van aansprakelijkheid
JORIS WESSELS 2
, BROCHURE RECHTSVORMEN VOF EN BV 22-5-2020
Inhoudsopgave
Voorwoord................................................................................................................................................. 1
Samenvatting ............................................................................................................................................. 2
Inleiding ..................................................................................................................................................... 4
Vergelijking BV en VOF ............................................................................................................................... 5
Oprichting BV: ...................................................................................................................................................... 5
Oprichting VOF: .................................................................................................................................................... 5
Kapitaal van de BV: .............................................................................................................................................. 6
Kapitaal van de VOF:............................................................................................................................................ 6
Jaarrekening recht BV .......................................................................................................................................... 6
Jaarrekening recht VOF ........................................................................................................................................ 6
Aansprakelijkheid BV ........................................................................................................................................... 7
Aansprakelijkheid VOF ......................................................................................................................................... 7
Herstructurering BV ............................................................................................................................................. 7
Vergroting van het aandelenkapitaal.............................................................................................................. 7
Vermindering van het aandelenkapitaal......................................................................................................... 8
Wijziging van de statuten ................................................................................................................................ 8
Omzetting ........................................................................................................................................................ 8
Juridische fusie/splitsing ................................................................................................................................. 8
Ontbinding ...................................................................................................................................................... 8
Herstructurering VOF ........................................................................................................................................... 8
Surseance van betaling BV................................................................................................................................... 9
Surseance van betaling VOF ................................................................................................................................ 9
Faillissement VOF ................................................................................................................................................. 9
Faillissement BV ................................................................................................................................................... 9
Voor en Nadelen VOF en BV:.............................................................................................................................. 10
Casus BV en VOF....................................................................................................................................... 11
Casus VOF: ......................................................................................................................................................... 11
Casus BV ............................................................................................................................................................. 11
Conclusie ................................................................................................................................................. 12
Advies ................................................................................................................................................................. 12
Bronnen ................................................................................................................................................... 13
JORIS WESSELS 3
, BROCHURE RECHTSVORMEN VOF EN BV 22-5-2020
Inleiding
Verhuis- en transportbedrijf Moerkerken VOF is al ruim 75 jaar een begrip in Rotterdam en
omgeving. Het bedrijf, dat in 1934 is opgericht in Rotterdam-Charlois, wordt al 3 generaties
lang geleid door de familie Moerkerken. Wat ooit met paard en wagen begon, is in de loop
der jaren uitgegroeid tot een betrouwbaar bedrijf op het gebied van verhuizingen en transport
(2020, Moerkerkenverhuizingen). Na vele discussies tussen de familie leden is er besloten
dat het bedrijf van rechtsvorm wil veranderen. De rede daarvoor is dat met een VOF de
familie namelijk zakelijk én privé voor 100% aansprakelijk is en die druk willen ze niet meer
op hun schouders. Ze hebben gevraagd of er een brochure kan worden opgesteld waarin
staat wat hun beste optie is. Moerkerken wilde graag zien hoe hun huidige rechtsvorm de
VOF opmeet tegen de beoogde rechtsvorm de BV.
De belangrijkste kenmerken van een V.O.F. zijn: Eenvoudig op te richten, Meerdere
eigenaren, Hoofdelijke aansprakelijkheid, U betaalt inkomstenbelasting over uw inkomsten,
Relatief weinig regelgeving ten opzichte van de besloten vennootschap (2020, Actium)
De belangrijkste kenmerken van een BV zijn: De oprichting dient via de notaris geregeld
te worden. Er dient een oprichtingsakte en aandeelhoudersregister opgemaakt te worden. Je
kan de onderneming met € 0,01 starten. Er is derhalve wel de eis om minimaal een x bedrag
als kapitaal aan te geven. Jij bent als persoon de eigenaar in de vorm van aandeelhouder.
Daarnaast zou je tevens directeur-grootaandeelhouder kunnen zijn. Dit wordt ook
wel DGA genoemd. Er is geen 100% aansprakelijkheid binnen deze rechtsvorm. Stel dat je
onderneming schulden heeft, dan kunnen de schuldenaren geen aanspraak maken op privé
middelen, mits er geen onbehoorlijk bestuur heeft plaatsgevonden. Wettelijk moet je voldoen
aan de eisen voor het bijhouden van een administratie (jaarrekening verplicht
deponeren). De boekhouding vormt hier een onderdeel van en de jaarcijfers ook. Je kan de
bv niet heel makkelijk en snel beëindigen. De uitschrijving regel je via de Kamer van
Koophandel. Echter zijn er meerdere stappen die je moet ondernemen (2020, Administratie
nl).
De uitgebreide uitwerking van de kenmerken inclusief wetten vind je hieronder
JORIS WESSELS 4
, BROCHURE RECHTSVORMEN VOF EN BV 22-5-2020
Vergelijking BV en VOF
In dit stuk zal er gekeken worden naar wat het verschil is tussen de verschillende
rechtsvormen waardoor er aan het eind gekeken kan worden wat nou in het kort de
voordelen en nadelen zijn tussen de beoogde rechtsvorm (BV) en de huidige rechtsvorm
(VOF). De vergelijking zal uitgebreid zijn met verwijzingen naar wetsartikelen, maar de
uiteindelijke voor en nadelen zullen kort samengevat zijn en hanteerbaar voor personen die
niet geleerd zijn in het vakgebied rechten.
Oprichting BV:
De BV wordt bij notariële akte opgericht door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW)
Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000 (KvK, 2020). Tot 1 juli 2011 was voor
oprichting van een bv een zogenoemde verklaring van geen bezwaar vereist. Dit systeem is
hierna vervangen door doorlopend toezicht op alle rechtspersonen en de functionarissen
door Justitiële uitvoeringsdienst Toetsing, Integriteit en Screening (de Dienst Justis) dit staat
geregeld in de Wet controle op rechtspersonen. In de eerste statuten worden de naam
van de vennootschap, de zetel, te plaatsen aandelen en aangestelde bestuurders
opgenomen (art. 2:66/177 BW en art. 2:93/203 lid 4 BW). De akte van oprichting leidt bij
bepaalde verplichtingen tot directe binding (art. 2:93/203 lid 4 BW). Verder moet er als
startkapitaal minstens 1 eurocent in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar
ook in natura (KvK, 2020). Tijdens het proces van oprichten wil je niet stil zitten daarom
deze wet preconstitutief handelen (art. 2:93/203 BW) dit betekent dat er echtshandelingen
verrichten kunnen worden namens de op te richten vennootschap. De vennootschap is
slechts gebonden aan voor de oprichting verrichte rechtshandelingen wanneer (het bestuur
van) de vennootschap na haar oprichting tot uitdrukkelijke of stilzwijgende bekrachtiging
van de namens haar verrichte rechtshandelingen overgaat (art. 2:93/203 lid 1 BW). Bij
bepaalde rechtshandelingen moet naast de bekrachtiging ook nog een document aan de
akte van oprichting worden gehecht (of opnemen in de akte van oprichting) art. 2:94/204
BW. Ter bescherming van de wederpartij is degene die namens de vennootschap heeft
gehandeld tot het moment van bekrachtiging hoofdelijk verbonden art. 2:93/203 lid 2 BW.
Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt
en degenen die handelden wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap niet
zou nakomen, zijn deze laatsten hoofdelijk aansprakelijk voor schade die de wederpartij
dientengevolge lijdt art. 2:93/203 lid 3 BW. Na de oprichting moet de BV ingeschreven
worden in het handelsregister en het authentiek afschrift van de akte van oprichting plus aan
te hechten stukken moeten gedeponeerd worden op het kantoor van het handelsregister.
(art. 2:69/180 lid 2 BW).
Oprichting VOF:
De vennootschap onder firma moet worden aangegaan bij authentieke of bij onderhandse
akte, zonder dat het gemis de akte aan derden kan worden tegengeworpen (art. 22 WvK).
De vennoten onder firma zijn verplicht de vennootschap in te schrijven in het handelsregister,
overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen (art. 23 WvK). Bij KVK betaalt u
eenmalig € 50 om uw vof in te schrijven in het Handelsregister. De kosten voor het opstellen
van een vof-contract via een notaris of advocaat verschillen. Gemiddeld kost dit tussen de €
200 en € 400(KvK, 2020). Zolang de inschrijving in het handelsregister niet is geschied, zal
de vennootschap onder firma, ten aanzien van derden, worden aangemerkt als algemeen
voor alle zaken, als aangegaan voor een onbepaalde tijd en de vennoten uitsluiten van het
recht om voor de firma te handelen en te tekenen (art. 29 WvK).
JORIS WESSELS 5
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller joriswessels. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.86. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now