Samenvatting van het boek Praktisch Bedrijfsrecht - derde druk - Mr. J.W.J. Fiers MBA en Mr. L. van Oosterhout. Hoofdstukken 1 t/m 11 volledig samengevat.
Ondernemingsrecht - CG
Hoofdstuk 1 Rechtsvormen
Een keuze die een ondernemer echter eerst zal moeten maken, voordat hij aan de
uiteindelijke rechtsvorm toekomt, is of hij een ondernemingsvorm met of zonder
rechtspersoonlijkheid wil.
Met rechtspersoonlijkheid = zelfstandig juridisch orgaan. Dat betekend dat een
rechtspersoon, net als een natuurlijk persoon, verplichtingen kan aangaan. De rechtspersoon
zelf kan overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren etc.
De eenmanszaak 1 eigenaar, dus maar 1 verantwoordelijk persoon en geen
rechtspersoonlijkheid. Ondernemer zelf sluit alle overeenkomsten, gaat alle schulden aan en
loopt alle risico’s. Geen scheiding tussen ondernemingsvermogen en privévermogen.
3 vormen van personenvennootschappen: maatschap, vof en cv.
1. Maatschap
- Een overeenkomst waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met
elkander te delen. Afspraak tussen meerdere mensen die gaan samenwerken, die
zowel schriftelijk als mondeling kan worden aangegaan.
- In gemeenschap brengen = alle contractspartijen brengen iets in in de onderneming,
iets waar de andere maten ook iets aan hebben. Dit kan van alles zijn, zoals geld,
inventaris, een pand, een auto en zelfs alleen arbeid.
- De winstverdeling mogen de maten zelf bepalen in de overeenkomst die ze sluiten
voordat ze beginnen. Is dit niet duidelijk afgesproken, dan wordt gekeken naar de
inbreng van ieder.
- Een maatschap kan alleen worden opgericht als er een vrij beroep wordt
uitgeoefend, een beroep waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig
is. Bijv: huisartsen, advocaten, fysio etc. de maten blijven zelfstandig ondernemers
maar hopen zo hogere winsten of lagere kosten te kunnen realiseren.
- De hoofdregel luidt: de maat die een verplichting aangaat is daar in eerste instantie
zelf verantwoordelijk voor. In de volgende gevallen zijn alle maten aansprakelijk:
o De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere
maten.
o De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat
bekrachtigd.
o De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
o De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de
maatschap gebleken.
Openbare maatschap = samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden.
Vaak artsen en advocaten. Stille maatschap = geen sprake van
gemeenschappelijke naam. Samenwerking blijft meer op achtergrond en intern.
1
, 2. Vennootschap Onder Firma
Maatschap voor de uitoefening van een bedrijf. Samenwerkingsovereenkomst
tussen meerdere vennoten die iets in gemeenschap brengen om daar
gezamenlijk voordeel uit te halen.
Net als bij de EZ en maatschap moeten de persoonlijke gegevens worden
ingeschreven in het handelsregister. Daarnaast komen daar ook de bijzondere
afspraken tussen de vennoten in te staan. Bijvoorbeeld doel van de vennootschap
en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten.
Aantal verschillen tussen maatschap en vof:
o Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
o De vof heeft een afgescheiden vermogen
o De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor
handelingen van een van de vennoten.
3. Commanditaire vennootschap
Bijzondere vorm van de vof. Verschil is dat er bij de vof geen juridisch
onderscheid gemaakt kan worden tussen de vennoten, in die zin dat ze allemaal
beherend zijn. dat betekent dat ze allemaal meewerken, of geacht worden mee te
werken, in het bedrijf en individueel volledig aansprakelijk zijn voor verplichtingen
die worden aangegaan.
Stille vennoot/ commanditaire vennoot = iemand in het bedrijf wil investeren
maar heeft geen behoefte aan het risico om hoofdelijk en privé aansprakelijk te
worden gehouden. Zorgt voor een financiële injectie in het bedrijf, maar loopt
geen ander risico dan het verliezen van zijn investering. Zolang hij op het
achtergrond blijft en zich niet bemoeit met de dagelijkse gang van zaken, kan hij
niet door een crediteur aansprakelijk worden gesteld.
Naast de personenvennootschappen kent het Nederlandse recht ook de zogenaamde
kapitaalvennootschappen. Dat zijn vennootschappen die door oprichting tot stand komen en
waarvan het kapitaal verdeeld is in aandelen. Hierdoor is het mogelijk meerdere personen of
organisaties te laten deelnemen in de onderneming. De bekendste zijn:
1. BV
Besloten vennootschap. Het hoeft niet altijd te gaan om een vennootschap want
het kan ook worden opgericht door één persoon.
Een bv is niet zomaar toegankelijk voor derden, want de aandelen staan op naam
en zijn niet vrij overdraagbaar.
Geen startkapitaal meer nodig en ook geen verklaring van geen bezwaar van het
ministerie van justitie meer nodig. Daar staat wel tegenover dat er nog steeds
gescreend kan worden. Het is alleen geen verplichte handeling meer bij de
opstart.
Er dient wel een akte van oprichting opgesteld te worden bij de notaris. In die akte
staan de statuten van de bv, met daarin belangrijke gegevens van, en afspraken
tussen, de oprichters. Ook naam en vestigingsplaats van de bv, doel van de vb,
aantal en soort aandelen, wie verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag, en
de blokkeringsregel.
2
, In een bv zijn er verschillende betrokken partijen: directie/ het dagelijks bestuur.
Daarin zetelen de personen die de rechtspersoon verplichtingen aangaan. De
directieleden zijn in dienst van de bv en ontvangen een salaris. Leden hiervan zijn
in het begin niet aansprakelijk voor schulden van de bv. Daarnaast zijn er in een
bv aandeelhouders. Deze zijn verenigd in de algemene vergadering van
aandeelhouders, die minimaal een keer per jaar samen komt. Deze
aandeelhouders kunnen worden gezien als (mede)financiers van de
onderneming.
Bv is een rechtspersoon en daarmee juridisch zelfstandig orgaan. Het kan zelf
overeenkomsten sluiten, zelf verplichtingen aangaan en is dus als zodanig zelf
aansprakelijk voor schulden.
2. NV
Naamloze vennootschap. Rechtspersoon gefinancierd door aandeelhouders,
bestuurd door een directie en gecontroleerd door de Raad van Commissarissen.
Bijvoorbeeld Ahold, KLM, Philips en Ajax. Naast deze overeenkomsten zijn er ook
verschillen tussen nv en bv:
o In een bv staan de aandelen op naam, persoonlijke gegevens van
aandeelhouders zijn bekend bij vennootschap. Bij een nv is hier niet altijd
sprake van.
o De overdraagbaarheid van de aandelen is makkelijker bij de nv dan bij de
bv. Vanwege het besloten karakter van een bv, met alleen aandelen op
naam en eventueel een blokkeringsregeling, zijn aandelen in een bv niet
vrij verhandelbaar. Aandelen in een nv zijn wel vrij overdraagbaar.
o Het minimale startkapitaal bedraagt €45000 bij de nv. Bij de bv minimaal
€0.01 eurocent.
o Bij de nv is voor de oprichting een bank- of accountantsverklaring nodig.
Stichting = rechtspersoon, niet de meest ideale vorm om een onderneming te bedrijven.
Wordt alleen opgericht om een bepaald sociaal of ideëel doel te behalen, en de winst die
gemaakt wordt mag alleen gebruikt worden ten behoeve van dat doel. War Child bijv.
Vereniging = rechtspersoon die niet gebruikt kan worden voor ondernemingen met
winstoogmerk. Bijvoorbeeld plaatselijke voetbalclub. Wordt gebruikt als een aantal personen
samen willen werken om een gemeenschappelijk doel te bereiken. Bestaat uit leden en
stichting niet.
Coöperatie = bijzondere vorm van de vereniging. De coöperatie, zelf ook weer een
rechtspersoon, kan gezien worden als een vereniging van bedrijven. De bedrijven
organiseren zichzelf als het ware in een coöperatie en het doel van die coöperatie moet zijn
om de leden ‘te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften.’ De leden voeren samen de
bedrijfsvoering, de coöperatie zorgt voor gezamenlijke inkoop en verkoop. Door middel van
die samenwerking ontstaan voordelen op het gebied van schaalvergroting en de
onderhandelingspositie naar leveranciers of klanten. De winst wordt vervolgens verdeeld
onder de leden. Voorbeelden zijn de Rabobank en FrieslandCampina.
3
, Hoofdstuk 2 Omgeving
De ondernemer krijgt te maken met de overheid. Dat kan de centrale, provinciale en de
gemeentelijke overheid zijn, maar ook andere overheidsinstanties zoals de Belastingdienst of
de Autoriteit Consument en Markt. Deze overheden behartigen niet altijd de belangen van de
ondernemer; zij zijn er vooral ten behoeve van het algemeen belang en dat kan weleens
botsen met het belang van de ondernemer. Daarom kan het relevant zijn om regelgeving en
beleidsplanning afkomstig van die overheden in de gaten te houden.
Beleidsplannen hierin worden doelstellingen geformuleerd voor de langere termijn met
betrekking tot bijvoorbeeld de bestemming van de beperkte ruimte die we in NL hebben.
De Wet ruimtelijke ordening heeft in deze zowel het Rijk, als de provincie, als de gemeente
verplicht om een zogenaamde structuurvisie te maken.
Structuurvisie bevat de hoofdlijnen van de voorgenomen ontwikkelingen van het
betreffende gebied. Elke bestuurslaag heeft hierbij de verantwoordelijkheid voor het eigen
beleid en de eigen hoofdlijnen, maar moet bij de totstandkoming daarvan wel rekening
houden met beleid in die andere lagen. Het gaat om het grote geheel en de lange termijn.
In de structuurvisie van het rijk staat het nationale ruimtelijke beleid op de lange termijn. De
regering schets hierin op welke plek welke bestemmingen wenselijk zijn en waar niet: waar
mag er gebouwd worden en waar niet, waar willen we een nieuwe haven, waar moet de
Betuweroute komen, waar de HSL, waar willen we technologische bedrijven en waar mogen
agrarische bedrijven groeien?
Om te voorkomen dat de provincies en gemeenten de hoofdlijnen uit de landelijke
structuurvisie vervolgens naast zich neerleggen, heeft het rijk de mogelijkheid om
onderwerpen van nationaal belang of regio-overstijgende onderwerpen in een Algemene
Maatregel van Bestuur (AMvB Ruimte) vast te leggen.
Bestemmingsplan concrete uitwerkingen van de gestelde doelstellingen. Gaat over de
bestemming, het toegestane gebruik, van grond in een gemeente. De beperkte ruimte
binnen de gemeentegrenzen zal eerlijk verdeeld moeten worden.
Inhoud bestemmingsplan:
Waar mag worden gebouwd? Waar komt het industrieterrein? Waar komen sportvelden?
Waar mag horeca komen en waar kantoren? Het bestemmingsplan bestaat uit 3 onderdelen:
1. De verbeelding visualisering van het bestemmingsplan, de uitbeelding van het
gebruik van de grond op een landkaart. Verschillende bestemmingen worden
verschillend gekleurd en de legenda geeft uitleg.
2. Bouwvoorschriften er wordt aangegeven wat voor soort bebouwing mogelijk is op
welke plaats en op welke manier er gebouwd mag worden: hoe hoog, hoe breed, hoe
diep, hoeveel inhoud, wat voor materiaal etc.
3. De toelichting uitleg van de de regels en verbeelding en ruimtelijk onderbouwing.
Bijvoorbeeld de uitkomsten van onderzoek, de interpretatie van regelgeving, de
uitvoerbaarheid van het plan en de uitkomsten van de inspraakprocedure.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Cgriffioen. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.90. You're not tied to anything after your purchase.
