Class notes
Hoorcollege 5 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Hoorcollege 5 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht. Onderwerp: Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschap.
[Show more]
Seller
Follow
jantxx_1999
Reviews received
Content preview
Hoorcollege V&R week 5 – Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschapOrganisatierechtelijke betrekking (intern)
• Wet
• Statuten
• Reglementen
• Besluiten
• Redelijkheid/billijkheid art. 2:8 BW (art. 3:12 invulling redelijkheid en billijkheid, je moet
kijken naar de algemeen erkende rechtsbeginselen, bijv. hoor en wederhoor, de in Nederland
levende rechtsovertuigingen en de persoonlijke en maatschappelijke belangen die betrokken
zijn. Het hangt steeds af van het specifieke geval.)
Bestuurderschap
• Organisatierechtelijke betrekking
• Contractuele betrekking, dubbele rechtsbetrekking met rechtspersoon
– Arbeidsovereenkomst (art. 7:610 e.v. BW de overeenkomst waarbij de ene partij in
dienst van de andere partij tegen loon arbeid verricht, in dienst van =
gezagsverhouding tussen rechtspersoon en bestuurder. Het bestuur is in zijn
uitoefening van taken wel autonoom. Toch gaat de wet ervan uit dat het een
arbeidsverhouding kan zijn)
• Loon, persoonlijke dienstverrichting, gezagsverhouding (vgl. art.2: 37 lid
6/134 (244) lid 3, 131 (241), 132 lid 3 BW). Ontslag bestuurder.
– Overeenkomst van opdracht (art. 7:400 e.v. BW)
• Bij vereniging en stichting kan er sprake zijn van een arbeidsovereenkomst, maar dat hoeft
niet het geval te zijn, vaak ook vrijwilligers.
Totstandkoming organisatierechtelijke betrekking
• Besluit nodig van het tot benoeming bevoegde orgaan:
– NV/BV (art. 2:132/242 BW)
– Vereniging (coöp/owm) (art. 2:37 BW)
– Stichting (statuten (art. 2:286 lid 4 sub c BW))
Besluit geldt als aanbod t.o.v. betrokkene, na aanvaarding komt org.rechterlijke betrekking tot stand
! = Besluit tot benoeming een besluit met direct externe werking (art. 2:16 lid 2 BW)
, Besluiten
• Besluiten werken in beginsel intern, de uitvoeringshandeling is dan de
vertegenwoordigingshandeling
• Uitzondering:
– Besluit direct tot een wederpartij gericht
• Besluit tot benoeming bestuurder/commissaris
• Besluit tot toelating van een lid
• Eenzijdige rechtshandeling (verlenen van een volmacht, opzeggen van een
overeenkomst)
– Besluit volgens wet vereist voor het aangaan van een rechtshandeling met een
wederpartij (week 6 en week 7)
Art. 2:16 lid 2 BW
Kan ongeldigheid besluit met externe werking worden tegengeworpen aan derde? Dit artikel is niet
snel van toepassing.
• Hoofdregel:
– Ongeldigheid van het besluit kan niet worden tegengeworpen aan wederpartij die
het gebrek aan het besluit niet kende en ook niet behoefde te kennen.
Buitenstaanders hebben vaak geen zicht op totstandkoming besluit.
• Uitzondering:
– Ongeldig besluit tot benoeming van bestuurder of commissaris kan altijd aan de
wederpartij worden tegengeworpen (ongeacht of hij het gebrek kende, evt. recht op
schadevergoeding). Er moet dus altijd een geldig besluit tot benoeming zijn.
Taak bestuur
• Besturen (art. 2:44, 129, 239, 291 BW)
• Vertegenwoordigen (art. 2:45,130, 240, 292 BW)
• Bestuur = collectief verantwoordelijk
• Elke bestuurder is verantwoordelijk de algemene gang van zaken (art. 2:9 BW) behoorlijke
taakvervulling. Aansprakelijkheid ten opzichte van de rechtspersoon.
Interne aansprakelijkheid (art. 2:9 BW)
• Aansprakelijkheid t.o. de rechtspersoon, intern, een schuldeiser of derde kan nooit een
beroep doen op 2:9 BW.
• Behoorlijke vervulling van zijn taak
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller jantxx_1999. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.21. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now