Class notes
Hoorcollege 6 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Hoorcollege 6 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht. Onderwerp: besluiten en aantasting van besluiten.
[Show more]
Seller
Follow
jantxx_1999
Reviews received
Content preview
Hoorcollege week 6 Vennootschaps- en rechtspersonenrecht – Besluiten en aantasting vanbesluiten
Wat is een besluit?
• Een beslissing van een orgaan van een rechtspersoon gericht op een rechtsgevolg
• En waaraan dat rechtsgevolg (om die reden) is verbonden
• Een besluit is dus een rechtshandeling van de rechtspersoon
Vervolg (1)
• ‘Rechtsgevolg’, d.w.z.: door de beslissing treedt een wijziging op in het interne recht en/of in
de rechtsbetrekkingen met anderen
– nauw bij de rechtspersoon betrokkenen (leden, aandeelhouders, bestuurders etc.);
of
– derden
• Bijvoorbeeld besluit tot statutenwijziging, uitgifte van aandelen, vaststelling contributie,
benoeming bestuurders, toelating leden etc.
Vervolg (2)
• Geen rechtsgevolg = wel beslissing, maar geen besluit. Je kunt dan dus niet naar de rechter
om besluit aan te tasten, want het is geen besluit.
• Bijvoorbeeld
– Verwerping van het voorstel
– ‘politieke’ uitspraken
Wat is ook al weer een orgaan?
• (i) een gremium binnen de rechtspersoon dat
• (ii) op grond van de wet of statuten
• (iii) zelfstandig bevoegd is tot het nemen van beslissingen.
– Vb. Het bestuur, de algemene vergadering, de raad van commissarissen
Twee typen besluiten
• Besluiten genomen in vergadering
• Besluiten genomen buiten vergadering
Verschillende regels voor de geldigheid.
Besluiten in vergadering
• Essentiële voorwaarden:
, – Geldig bijeengeroepen (art. 2:41, 109, 219 BW) bijeenroeping is de formele
handeling waardoor orgaan geautoriseerd wordt om een beslissing te nemen voor de
rechtspersoon. Als dat niet gebeurd, kan geen geldig besluit genomen worden.
Bestuur (hele bestuur, dus niet alleen de voorzitter) in principe bevoegd tot
bijeenroeping, maar je kan bevoegdheid ook aan anderen toekennen.
– De meerderheid van de leden van het orgaan moet vóór het voorstel hebben
gestemd
• gewone of gekwalificeerde meerderheden zijn mogelijk
• Niet aan voldaan? => Geen (non-existent) besluit
Besluiten buiten vergadering (1)
• Wet regelt dit alleen t.a.v. leden en aandeelhouders:
– Art. 2:40 lid 2 (vereniging)
• Eenstemmigheid van alle leden/afgevaardigden
• Voorkennis bestuur, bestuur moet ervan weten, mochten ze het niet willen
kunnen ze dan alsnog een ALV bijeenroepen.
Besluiten buiten vergadering (2)
– Art. 2:128 (NV)
• Statuten moeten het toelaten (en …), anders kan het niet
• Algemene stemmen, geen tegenstemmers
• Schriftelijk uitgebracht
(raadgevende stem bestuurders/commissarissen is ongeschreven regel: HR Janssen Pers. De wet
vermeld het alleen voor besluiten in vergadering genomen, maar geldt ook voor besluiten buiten
vergadering.)
– Art. 2:238 (BV)
• Alle vergadergerechtigden (alle aandeelhouders in principe) zijn akkoord met
besluitvorming buiten vergadering
• Stemmen schriftelijk uitgebracht/uitslag schriftelijk vastgelegd, ze hoeven
niet allemaal in te stemmen met het voorstel, dus soepeler. Geen
algemeenheid van stemmen nodig, gewone meerderheid. Verschil met NV!
• Bestuurders/commissarissen zijn in de gelegenheid gesteld vooraf advies te
geven
Vereiste meerderheid/terminologie
• Gewone/absolute/volstrekte meerderheid (art. 2:120, 230 BW)
– de helft + 1 van de geldig uitgebrachte stemmen (bijv. 31 van de 60 uitgebrachte
stemmen)
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller jantxx_1999. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.21. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now