Week 5 – Werkgroep
CASUS I – Travels by Train CV (vervolg)
Hotel Résidence Soleil in Gulpen (Zuid-Limburg) is één van de vaste relaties van Travels
by Train CV (zie weken 1, 2 & 4, CV met drie vennoten: Anna en Gülsen als beherend
vennoten en Clemens als commanditaire vennoot.) Voor Travels by Train CV verloopt
het winter-/voorjaarsseizoen 2019-2020 door allerlei oorzaken zakelijk niet als
gewenst. Er komen onvoldoende inkomsten binnen om alle facturen op tijd te betalen.
Ook Hotel Résidence Soleil heeft hier last van: er bestaat inmiddels een grote
achterstand in de betaling van de door haar aan Travels by CV verstuurde facturen. De
situatie dreigt nu ook voor Hotel Résidence Soleil nijpend te worden, en zij overweegt
rechtsmaatregelen te nemen.
Vraag 1
Beargumenteer of u wettelijke grondslagen ziet op basis waarvan Hotel Résidence Soleil
betaling van de facturen kan vorderen van Anna, Gülsen, Clemens, en/of Travels by
Train.
Is de cv hier rechtsgeldig vertegenwoordigd (art. 17 jo. 19 lid 2 WvK). Zo ja, HRS is
zaakscrediteur, deze kan zich verhalen op het afgescheiden vermogen dat behoort tot de
vennootschappelijke gemeenschap (3:192).
A en G kunnen beiden worden aangesproken op grond van art. 18 jo. 19 lid 2 WvK:
beherende vennoten cv aansprakelijk voor verbintenissen van de cv. De zaakscrediteur
doet hierbij een beroep op de privévermogens. Als hij de cv aanspreekt, dan verhaalt hij
zich op het afgescheiden vermogen. In dit geval verhaalt hij zich op de vennoten.
Zie HR Bon Appetit r.o. 3.3.1 & 3.3.2 & Hotel Jan Luyken p. 12 linkerkolom tweede alinea.
Jan Luyken legt uit waarom Bon Appetit. Omgekeerde geldt niet: alleen vonnis tegen de cv,
dan kan verhaal alleen op afgescheiden vermogen (bon appetit 3.3.2). Zie Bon Appetit
3.3.4: als cv niet in hb gaat, kunnen vennoten dat persoonlijk wel.
Cv is in beginsel niet aansprakelijk voor schulden vennootschap (19 lid 1 WvK).
Anna en Gülsen proberen met man en macht de onderneming weer winstgevend te
krijgen. Zij bezoeken onder andere zoveel mogelijk potentiële verblijfslocaties op de
meest populaire vakantiebestemmingen. Bij hun afwezigheid bemant een bevriende
studente het kantoor. Precies dan begeeft het computersysteem het. Clemens wil gauw
aan de slag om de problemen op te lossen door nieuwe hardware apparatuur op naam
van de CV aan te schaffen. Hij vraagt zich af (a) of hij een dergelijke overeenkomst kan
sluiten, en (b) wat de eventuele gevolgen zouden zijn voor de vennootschap, zijn
medevennoten en hemzelf als hij zo’n overeenkomst zou sluiten.
Vraag 2
Hoe zou uw advies aan Clemens luiden?
A) Als commanditair vennoot kan Clemens de overeenkomst niet sluiten, hij mag niet
namens de cv naar buiten treden (20 lid 2 WvK). Als onbevoegd vertegenwoordiger
CASUS I – Travels by Train CV (vervolg)
Hotel Résidence Soleil in Gulpen (Zuid-Limburg) is één van de vaste relaties van Travels
by Train CV (zie weken 1, 2 & 4, CV met drie vennoten: Anna en Gülsen als beherend
vennoten en Clemens als commanditaire vennoot.) Voor Travels by Train CV verloopt
het winter-/voorjaarsseizoen 2019-2020 door allerlei oorzaken zakelijk niet als
gewenst. Er komen onvoldoende inkomsten binnen om alle facturen op tijd te betalen.
Ook Hotel Résidence Soleil heeft hier last van: er bestaat inmiddels een grote
achterstand in de betaling van de door haar aan Travels by CV verstuurde facturen. De
situatie dreigt nu ook voor Hotel Résidence Soleil nijpend te worden, en zij overweegt
rechtsmaatregelen te nemen.
Vraag 1
Beargumenteer of u wettelijke grondslagen ziet op basis waarvan Hotel Résidence Soleil
betaling van de facturen kan vorderen van Anna, Gülsen, Clemens, en/of Travels by
Train.
Is de cv hier rechtsgeldig vertegenwoordigd (art. 17 jo. 19 lid 2 WvK). Zo ja, HRS is
zaakscrediteur, deze kan zich verhalen op het afgescheiden vermogen dat behoort tot de
vennootschappelijke gemeenschap (3:192).
A en G kunnen beiden worden aangesproken op grond van art. 18 jo. 19 lid 2 WvK:
beherende vennoten cv aansprakelijk voor verbintenissen van de cv. De zaakscrediteur
doet hierbij een beroep op de privévermogens. Als hij de cv aanspreekt, dan verhaalt hij
zich op het afgescheiden vermogen. In dit geval verhaalt hij zich op de vennoten.
Zie HR Bon Appetit r.o. 3.3.1 & 3.3.2 & Hotel Jan Luyken p. 12 linkerkolom tweede alinea.
Jan Luyken legt uit waarom Bon Appetit. Omgekeerde geldt niet: alleen vonnis tegen de cv,
dan kan verhaal alleen op afgescheiden vermogen (bon appetit 3.3.2). Zie Bon Appetit
3.3.4: als cv niet in hb gaat, kunnen vennoten dat persoonlijk wel.
Cv is in beginsel niet aansprakelijk voor schulden vennootschap (19 lid 1 WvK).
Anna en Gülsen proberen met man en macht de onderneming weer winstgevend te
krijgen. Zij bezoeken onder andere zoveel mogelijk potentiële verblijfslocaties op de
meest populaire vakantiebestemmingen. Bij hun afwezigheid bemant een bevriende
studente het kantoor. Precies dan begeeft het computersysteem het. Clemens wil gauw
aan de slag om de problemen op te lossen door nieuwe hardware apparatuur op naam
van de CV aan te schaffen. Hij vraagt zich af (a) of hij een dergelijke overeenkomst kan
sluiten, en (b) wat de eventuele gevolgen zouden zijn voor de vennootschap, zijn
medevennoten en hemzelf als hij zo’n overeenkomst zou sluiten.
Vraag 2
Hoe zou uw advies aan Clemens luiden?
A) Als commanditair vennoot kan Clemens de overeenkomst niet sluiten, hij mag niet
namens de cv naar buiten treden (20 lid 2 WvK). Als onbevoegd vertegenwoordiger
