Class notes
Ondernemingsrecht: uitwerking werkgroep 4
- Course
- Institution
Uitwerking van de verplichte opdrachten voor de werkgroep van week 4.
[Show more]
Seller
Follow
donnaderee
Reviews received
Content preview
CASUS I – Travels by Train CV (vervolg)Anna en Gülsen zijn beherend vennoten van de commanditaire vennootschap Travels by
Train (zie weken 1 & 2) terwijl Clemens commanditaire vennoot is. Deze vennootschap
exploiteert een reisbureau dat duurzame treinvakanties aanbiedt. In de vennootschaps-
overeenkomst is onder andere het volgende opgenomen.
Artikel 5 Beheer
1. Alle beherende vennoten zijn beheersbevoegd.
2. De beherende vennoten zijn bevoegd voor rekening van de vennootschap alle
rechtshandelingen te verrichten die tot de normale werkzaamheden behoren. Voor
transacties met een waarde boven de € 3000,-- is voorafgaande instemming van de
medevennoten vereist.
Artikel 6 Vertegenwoordiging
1. Iedere beherende vennoot is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van handelingen die dienstig zijn tot het doel van de vennootschap.
2. Ten aanzien van handelingen met een waarde van meer dan € 3000,-- dient de
vennootschap door twee gezamenlijk handelende vennoten vertegenwoordigd te
worden.
Op 15 februari 2020 boekt Anna namens Travels by Train voor €4.500,-- bij de
Aziëspecialist BV een aantal verblijven in een resort in Maleisië voor de zomer 2020. Als
Gülsen door Anna van de boeking op de hoogte wordt gebracht, is zij sceptisch: zij is van
mening dat de onzekerheid rondom de verspreiding van het coronavirus COVID-19 tot
gevolg zal hebben dat er geen reizigers voor deze bestemming te vinden zullen zijn.
Hiernaast stelt zij zich op het standpunt dat Travels by Train niet aan de transactie is
gebonden omdat Gülsen ten onrechte door Anna niet bij de transactie betrokken is.
Vraag 1
Hoe oordeelt u over het standpunt van Gülsen? Is Travels by Train aan de bestelling
gebonden?
Vertegenwoordiging CV (art. 17 jo. 19 lid 2 WvK): criteria
- 17 lid 1: beherende vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging.
- 17 lid 2: dienstig tot doel van de vennootschap (onderscheiden van ‘tot normale
werkzaamheden behoren’ uit week 3) + beperkingen in
vennootschapsovereenkomst (19 Hrgb)
Dit gaat om externe verhoudingen, nooit 7A:1676 gebruiken!
Anna is op grond van artikel 17 lid 1 WvK en artikel 5 vennootschapsovk bevoegd. Deze
handeling is:
- Dienstig tot het doel van de vennootschap (17 lid 2 WvK)
- Wel bij overeenkomst uitgesloten (17 lid 2 WvK). Artikel 6 van deze ovk bepaalt
namelijk dat voor transacties boven 3000,- vertegenwoordiging door beide
vennoten nodig is.
, Als de beperking is ingeschreven in het handelsregister (art. 25 Hrgw) kan de CV de
beperking aan een derde tegenwerpen, tenzij:
- Art. 3:61 lid 2: mede-vennoot heeft een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
gewekt bij de derde.
- Baattrekking (7A:1681 jo. 16 + 19 lid WvK (schakelbepalingen als je bij vof/cv naar
7A gaat)). Leidt tot gebondenheid vennootschap als derde aantoont dat
vennootschap is gebaat bij de rechtshandeling.
- Bekrachtiging (3:69) door de vennootschap
Als de beperking niet is ingeschreven (25 Hrgw) wordt de onkundige derde beschermd. CV
gebonden aan overeenkomst.
Vraag 2
Hoe oordeelt u over de positie van Anna ten opzichte van de Aziëspecialist BV? (Ga er bij
beantwoording van deze vraag vanuit dat Travels by Train niet aan de transactie is
gebonden.)
De CV is niet gebonden, voldaan aan inschrijvingsplicht. Anna is onbevoegd
vertegenwoordiger; zij heeft buiten haar bevoegdheid gehandeld. Zij is zelf gebonden aan
de ovk (7A:1681 + 19 lid 2 + 16 WvK). Er is een overeenkomst tot stand gekomen tussen
Anna en de derde.
Artikel 25 Hrgw beschermt alleen derden, Anna kan dit artikel niet inroepen tegen de
derde.
Discussievraag
Hoe zou het antwoord op vraag 1 luiden als Travels by Train een BV zou zijn en in de
statuten ten aanzien van vertegenwoordigingsbevoegdheid het volgende zou zijn
vastgelegd:
Artikel 6 Vertegenwoordiging
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan een bestuurder met
medewerking van een andere bestuurder.
Wie? (2:240 lid 1 en 2)
Artikel 2:240 lid 1: bestuur is vertegenwoordigingsbevoegd. Lid 2: geldt ook voor de
individuele bestuurders. Tenzij statuten bepalen:
- Slechts één of meer bestuurders
- Tweehandtekeningenclausule
Omvang? (2:240 lid 3)
Lid 3: onbeperkt en onvoorwaardelijk. Beperkingen vloeien slechts voort uit de wet
- Wettelijk voorgeschreven of
- Wettelijk toegelaten
o Niet-toegelaten is een bepaald bedrag/soort transactie/goedkeuring nodig
- Ingeschreven in handelsregister beperking/voorwaarde tegen te stellen aan
derden, BV niet gebonden tenzij:
o Schijn
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller donnaderee. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.78. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
78252 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now