INLEIDING
ONDERNEMINGSRECHT DEEL B
COLLEGEDICTAAT
,Inhoud
College 1: Oprichting/I.O-fase BV/NV ..................................................................................................... 2
College 2 Kapitaal en aandelen ............................................................................................................... 4
College 3 AVA .......................................................................................................................................... 6
College 4 Bestuur..................................................................................................................................... 7
College 5 Faillissementsrecht .................................................................................................................. 9
Page 1 of 11
,College 1: Oprichting/I.O-fase BV/NV
Het verschil tussen personen vennootschappen en rechtspersonen:
1. Belasting
2. Aansprakelijkheid:
> Maatschap/VOF: vennoten
NV/BV: bestuurders en aandeelhouders
Bv: De BV van Maaike koopt horloges, maar het loopt niet goed met de
lening. Wie is aansprakelijk?
De BV, dat is de rechtspersoon
I.O-fase
Hoe richten we een BV/NV op?
Notariële akten
Motieven
1. Belasting
2. Aansprakelijkheid (art. 2:64/175 lid 1 Bw)
> Rechtspersoon is drager van rechten en plichten (art. 2:5 Bw)
BV en NV
Beide rechtspersonen
Beide in Boek 2
Verschillen
1. Overdraagbaarheid van aandelen (art. 2:64 /175 lid 1 Bw)
> NV heeft aandeelhouders op naam (notariële akte) en/of aantoonder
(voor derden), dit wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
2. Minimumkapitaal
Let op: Flex BV regels per 1/10/12)
> BV bedraagt € 45.000
NV bedraagt € 0,01
Flex BV regels
Per oktober is het minimumkapitaal van de NV € 0,01. In het wetboek en in de literatuur staan nog
de oude wetten. Een deel van de regels die behandeld worden, worden dus niet meer in de praktijk
gehanteerd. In het tentamen wordt er gebruik gemaakt van het oude recht.
Oprichting BV en NV
Notariële akte
Kapitaal deelname Opgenomen in de notariële akte
Oprichtingshandeling
Let op: per 1/7/11 is de verklaring van geen bezwaar afgeschaft voor de oprichting
Functie KvK
Inschrijving is verplicht (art. 6 juncto 7 Hrw 2007)
1. Rechtszekerheid ten aanzien van derden
2. Overheid vanwege de belasting
Het gevolg van niet inschrijving, is dat alle bestuurders naast de NV/BV hoofdelijk aansprakelijk (in
privé dus) zijn voor rechtshandelingen (art. 2:69/180 lid 2 sub a Bw).
Page 2 of 11
, Bekrachtigen
11/4: koopt een pand I.O-fase
1/5: Maaike’s Horloge BV
Hoe en wanneer krijg je Maaike nu omgewisseld in de BV?
De BV moet worden opgericht, het moet 1 mei worden. Dit moet volgens art. 2:203 lid 1 BW worden
bekrachtigd = soort toestemming/goedkeuring (voor de NV geldt art. 2:93 lid 1 BW). Bekrachtiging
vindt plaats door de vennootschap door middel van stilzwijgen (bv: pand betrekken en gebruiken als
BV) of uitdrukkelijk (bv: fax). Dit gebeurd door het bestuur.
Tot de bekrachtiging is Maaike in privé verbonden (lid 2), na de bekrachtiging is de BV verbonden (lid
3).
Arrest: Clara Candy
Namens BV gehandeld op naam van de BV F.P.M BV wordt iets gekocht in de oprichting. De BV die
opgericht wordt heeft een andere naam dan de BV in de oprichtingsfase, namelijk Food Processing
BV. De nota wordt niet betaald. De vraag: als Clara Candy een nota stuurt aan F.P.M BV i.o, is Food
Processing Machine BV dan de voortzetting en aansprakelijk?
Criteria: naam, betrokken personen, adres, kapitaal, doel.
HR: de opgerichte BV is de beoogde BV die op het oog was in de i.o-fase. Clara Candy kan de nota
naar Food Processing Machine BV sturen.
Page 3 of 11
ONDERNEMINGSRECHT DEEL B
COLLEGEDICTAAT
,Inhoud
College 1: Oprichting/I.O-fase BV/NV ..................................................................................................... 2
College 2 Kapitaal en aandelen ............................................................................................................... 4
College 3 AVA .......................................................................................................................................... 6
College 4 Bestuur..................................................................................................................................... 7
College 5 Faillissementsrecht .................................................................................................................. 9
Page 1 of 11
,College 1: Oprichting/I.O-fase BV/NV
Het verschil tussen personen vennootschappen en rechtspersonen:
1. Belasting
2. Aansprakelijkheid:
> Maatschap/VOF: vennoten
NV/BV: bestuurders en aandeelhouders
Bv: De BV van Maaike koopt horloges, maar het loopt niet goed met de
lening. Wie is aansprakelijk?
De BV, dat is de rechtspersoon
I.O-fase
Hoe richten we een BV/NV op?
Notariële akten
Motieven
1. Belasting
2. Aansprakelijkheid (art. 2:64/175 lid 1 Bw)
> Rechtspersoon is drager van rechten en plichten (art. 2:5 Bw)
BV en NV
Beide rechtspersonen
Beide in Boek 2
Verschillen
1. Overdraagbaarheid van aandelen (art. 2:64 /175 lid 1 Bw)
> NV heeft aandeelhouders op naam (notariële akte) en/of aantoonder
(voor derden), dit wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
2. Minimumkapitaal
Let op: Flex BV regels per 1/10/12)
> BV bedraagt € 45.000
NV bedraagt € 0,01
Flex BV regels
Per oktober is het minimumkapitaal van de NV € 0,01. In het wetboek en in de literatuur staan nog
de oude wetten. Een deel van de regels die behandeld worden, worden dus niet meer in de praktijk
gehanteerd. In het tentamen wordt er gebruik gemaakt van het oude recht.
Oprichting BV en NV
Notariële akte
Kapitaal deelname Opgenomen in de notariële akte
Oprichtingshandeling
Let op: per 1/7/11 is de verklaring van geen bezwaar afgeschaft voor de oprichting
Functie KvK
Inschrijving is verplicht (art. 6 juncto 7 Hrw 2007)
1. Rechtszekerheid ten aanzien van derden
2. Overheid vanwege de belasting
Het gevolg van niet inschrijving, is dat alle bestuurders naast de NV/BV hoofdelijk aansprakelijk (in
privé dus) zijn voor rechtshandelingen (art. 2:69/180 lid 2 sub a Bw).
Page 2 of 11
, Bekrachtigen
11/4: koopt een pand I.O-fase
1/5: Maaike’s Horloge BV
Hoe en wanneer krijg je Maaike nu omgewisseld in de BV?
De BV moet worden opgericht, het moet 1 mei worden. Dit moet volgens art. 2:203 lid 1 BW worden
bekrachtigd = soort toestemming/goedkeuring (voor de NV geldt art. 2:93 lid 1 BW). Bekrachtiging
vindt plaats door de vennootschap door middel van stilzwijgen (bv: pand betrekken en gebruiken als
BV) of uitdrukkelijk (bv: fax). Dit gebeurd door het bestuur.
Tot de bekrachtiging is Maaike in privé verbonden (lid 2), na de bekrachtiging is de BV verbonden (lid
3).
Arrest: Clara Candy
Namens BV gehandeld op naam van de BV F.P.M BV wordt iets gekocht in de oprichting. De BV die
opgericht wordt heeft een andere naam dan de BV in de oprichtingsfase, namelijk Food Processing
BV. De nota wordt niet betaald. De vraag: als Clara Candy een nota stuurt aan F.P.M BV i.o, is Food
Processing Machine BV dan de voortzetting en aansprakelijk?
Criteria: naam, betrokken personen, adres, kapitaal, doel.
HR: de opgerichte BV is de beoogde BV die op het oog was in de i.o-fase. Clara Candy kan de nota
naar Food Processing Machine BV sturen.
Page 3 of 11
