Dankzij deze samenvatting (en in combinatie met uitwerking van het werkboek) heb ik een 8,4 gescoord tijdens het tentamen. De samenvatting is voorzien van alle essentiële informatie en bevat uitwerkingen van de hoorcolleges.
Functies aandeel: een aandeel heeft een vermogensfunctie en een
zeggenschapsfunctie, dus altijd stemrecht en winstrecht;
Vermogensfunctie: een aandeelhouder heeft:
-Recht op winst (dividend)
- Recht op terugbetaling verschaft kapitaal (wat daarvan over is -
liquidatieoverschot)
- Overdraagbaar vermogensrecht
Zeggenschapsfunctie: een aandeelhouder heeft naar rato van zijn aandelen:
- Stemrecht in de Algemene Vergadering (evenredig aan kapitaaldeelname,
tenzij...)
- Vergaderrechten om stemrecht zinvol te kunnen uitoefenen zoals: Uitgenodigd
worden, (soms) bijeenroepen, toegang (-sbewijs) tot vergadering, woord voeren of
stemmen bij volmacht of op afstand.
- Géén persoonlijk aansprakelijkheid!
Overzicht soorten aandelen:
Gewone aandelen (aandelen aan toonder, aandelen op naam ): dit is een
methode om aandelen met dezelfde soort, maar met verschillende rechten van
elkaar te onderscheiden: ‘’aandelen van een bepaalde soort of aanduiding (zoals
bijv. letteraandelen).
Preferente aandelen art 2:96a (NV) jo. Art. 2:206a lid 2 onder a-b (BV)
BW: de aandeelhouder heeft een voorrecht op de winst en recht op het
liquidatieoverschot.
Wat er overblijft wordt verdeeld over de overige aandeelhouders.
Bij de uitgifte van de aandelen geldt er o.g.v. lid 3 géén voorkeursrecht voor de
preferente aandeelhouders! De preferente aandeelhouders mogen zich niet bij
een uitgave van nieuwe aandelen zich beroepen op hun
voorkeursrecht danwel zittende aandeelhouders.
Preferente aandelen worden vaak uitgegeven aan banken of financiële instellingen
en wordt het gelinkt aan een bepaald percentage zoals 5 á 6 % aan de winst.
Prioriteitsaandelen (bijzondere zeggenschapsrechten): de aandeelhouder
heeft een bindende voordracht bij benoemingen (maar zie art 2:133 jo. 2:243 lid 2
BW).
Verder geeft de aandeelhouder toestemming of doet een voorstel bij besluiten van
andere organen. Aan prioriteitsaandelen zijn bijzondere zeggenschapsrechten
verbonden.
Voorbeeld: ‘’Ik vind dat Pietje perfect kandidaat is voor het bestuur en ik zal hem
voordragen. Jullie zijn allen verplicht om hem die positie als bestuurslid te geven
omdat ik een bijzondere zeggenschapsrecht heb waarmee ik een bindende
voordracht kan doen’’.
Certificaten (eigenlijk géén aandelen): dit is een soort halve aandeel, de
houder heeft wel winstrecht en vergaderrecht maar geen stemrecht. De
certificaathouders mogen wel tijdens de Algemene Vergadering aanwezig zijn, het
woord voeren. Als er een stemming plaatsvindt, kunnen ze echter niet
meestemmen omdat ze geen stemrecht hebben.
-Deze zijn royeerbaar/niet-royeerbaar.
- BV: alléén op naam art. 2:202 BW
- Wettelijke vergaderrechten art 2:117 jo. 2:227 lid 2 BW
, - Recht op volmacht bij beurs- NV art. 2:118a BW
Certificering:
De NV heeft een in aandelen verdeeld kapitaal en kan gewone aandelen uitgeven.
Ze kunnen geen certificaten uitgeven. Als een NV certificaten wil uitgeven om te
voorkomen dat de aandeelhouder geen stemrecht heeft, richt de NV een STAK op
(stichting administratiekantoor). De STAK wordt dan de enige aandeelhouder en
krijgt voor 100% de aandelen van de NV als enige. De STAK
gaat vervolgens certificaten uitgeven omdat ze de certificaathouders zijn en gaan
de winst (dividend uitkeren) en heeft als enige aandeelhouder zeggenschap en
stemrecht. De certificaathouders profiteren alleen van de uitgekeerde
winstrechten.
Dit is ook een beschermingsmaatregel om te zorgen dat niet mensen van
buitenaf aandelen in handen krijgen waarbij zij besluiten kunnen nemen over hoe
de NV wordt gerund. Dit is in het leven geroepen omdat alleen de
BV stemrechtloze aandelen kan uitgeven, dus de NV kan middels
certificering stemrechtloze certificaten uitgeven. Die ontvangen wel winst maar
hebben geen stemrecht, want dat zit bij de STAK. De bv kiest voor stemrechtloze
aandelen.
Alléén bij Besloten Vennootschap (BV):
Stemrechtloze aandelen art 2:228 lid 5 BW: men profiteert van winstrecht maar
heeft geen stemrecht.
Winstrechtloze aandelen art. 2:216 lid 7 BW: aandelen waar je geen winstrecht op
hebt maar wel weer stemrecht.
Let op artikel 2:190 BW: ‘’Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van
winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.’’ Je kan iets geen
aandeel noemen als het geen winstrecht en geen stemrecht heeft. Dat wordt niet
aangemerkt als aandeel.
Stemrechtloze aandeelhouders hebben géén stemrecht, wel vergaderrecht.
Kapitaalbegrippen:
1. Maatschappelijk kapitaal (MK): Dit is een plafond tot waar men zijn aandelen
kan uitgeven. Het is dus een maximaal uit te geven aandelen. Meer dan dat mag je
niet uitgeven aan aandelen.
- Voor een BV is het niet verplicht om het maatschappelijk kapitaal in de statuten aan
te geven. (Dat maakt het flexibel om in een bv te zitten).
- Voor een NV is het wél verplicht om het maatschappelijk kapitaal in de statuten aan
te geven. Het moet duidelijk zijn voor derden hoeveel aandelen maximaal uitgegeven
,kunnen worden voor dat bedrijf. Ook als mensen behoefte hebben om aandelen uit te
geven, dan weten ze ook hoeveel aandelen uitgegeven kunnen worden.
Er wordt dus vaak een bedrag genoemd zoals: tot 1 miljoen mag je aan aandelen
uitgeven. Als men meer wil uitgeven, moet de statuten aangepast worden en de
maatschappelijk kapitaal opgehoogd worden per notariële akte van statutenwijziging.
Zo kan je meer aandelen uitgeven (meer reikwijdte) en meer geld kan innen als
bedrijf om met dat geld investeringen te doen. Deze wijziging kost wel veel geld.
2. Geplaatst kapitaal (GK): Dit zijn aandelen die al zijn uitgegeven. De
vennootschap geeft aandelen uit en kijkt naar zijn balans en aandelenvermogen,
hoeveel er is geplaatst bij de aandeelhouders (uitgegeven aandelen)?
3. Gestort kapitaal: het kapitaal dat als gestort is. Dat kan gelijk zijn aan het
geplaatst kapitaal.
Art. 2:80 (nv)/191 (bv) BW
Voorbeeld:
-BV: Stel je bent aandeelhouder en er wordt aan jou een aandeel uitgegeven van 10
euro en dat moet je ook 10 euro storten op de rekening van de onderneming, want
stortingsplicht. Maar het kan zo zijn dat je zegt dat je niet vandaag 10 euro stort,
maar later wanneer de vennootschap dat van jou vraagt. Dit is mogelijk bij de bv.
Later storten? Mag, maar alleen bij aandelen OP NAAM. De bv mag zijn stortingsplicht
zolang laten uitstellen totdat de vennootschap dat van hem vraagt, je mag 100% pas
storten als dat dus wordt gevraagd van je, maar storten op eigen initiatief is ook gene
probleem.
- NV: Bij een nv mag je niet later storten, je moet aan het begin minimaal een kwart
(25%) storten.
Van 10 euro moet je er 7,50 euro hebben gestort, dat is dan de gestorte kapitaal want
je geplaatste kapitaal is 10 euro en die moet je uiteindelijk hebben volgestort.
De nv heeft aandelen aan toonder en soms ook aandelen op naam. Later storten mag
ook, maar je moet minimaal ¼ meteen betalen. Het minimum gestort kapitaal bij de
nv is 45d. euro.
In art. 2:80 BW staat dat ten minste ¾, 75% moet worden gestort als er wordt
gevraagd om te storten. Dat betekent dus dat je ¼ in het begin moet storten, zodra
het aandeel aan jou wordt uitgegeven.
Artikel 2:80 BW:
1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort
alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil
tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden,
van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het
zal hebben opgevraagd.
2.Het is geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het voor eigen
rekening plaatsen van aandelen, bij overeenkomst toe te staan op de door hen
genomen aandelen minder te storten dan het nominale bedrag, mits ten minste vier
en negentig ten honderd van dit bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in
geld wordt gestort.
3.Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de
verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 99.
4.De aandeelhouder en, in het geval van artikel 90, de voormalige aandeelhouder zijn
niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel’’
Opgevraagd kapitaal: Hier vraagt de vennootschap geld als deze nodig is. Hij
kan aan jou vragen om geld te storten. Dus je hebt 2,50 euro gestort, zou je de rest
(75%) ook willen storten? Zo kan ik met een volgestorte 10 euro weer investeringen
doen. De vennootschap vraagt dus bij de aandeelhouder om geld te storen als er nog
niks is gestort of als het nog niet volgestort is.
, 4. Minimumkapitaal: (MK moet minimaal gestort zijn): bij bv géén minimumkapitaal
meer.
- Oprichting van een nv geld minimaal 45d. euro. Men moet bij de oprichting van een
nv of in geld 45d. euro in de onderneming hebben gestort, of in natura (de waarde
van de onderneming die je wil inbrengen in de opgerichte nv) moet minimaal 45d.
euro vertegenwoordigen.
Het minimumkapitaal moet dus ook uiteindelijk gestort zijn op de rekening!
- Oprichting van een bv geldt er geen minimumkapitaal. Je kan een bv met 0.01 cent
oprichten.
De enige verplichting die een aandeelhouder dus heeft, is de stortingsplicht!
Agio: het bedrag dat aandeelhouders meer hebben betaald dan de aandelen
waard zijn. Bij de stortingsplicht moet je alleen storten wat van je wordt
gevraagd. Als de nominale waarde van het aandeel dus 10 euro is, moet je ook
10 euro storten. Alles dat je boven de 10 euro stort, wordt aangemerkt als
agio. Agio is dus wat je boven op je nominale waarde van je aandeel stort, daar
ben je niet toe verplicht, dat mag je. Want je enige verplichting is de
stortingsplicht van 10 euro.
Obligo: dit is het geld dat nog niet is gestort en (nog) niet is opgevraagd
kapitaal. Dat mag je ook niet rekenen tot de aandelenvermogen of het
eigenvermogen van je onderneming. De vennootschap heeft er niet naar
gevraagd en jij als aandeelhouder hebt nog niks voergemaakt naar de
rekening van de onderneming.
Volstorten aandelen/opgevraagd kapitaal: Het bedrag van de aandelen
mag dus ook later worden betaald o.g.v. art 2:80 lid 1/191 lid 1 BW. Er
wordt wel afgesproken wanneer er wel betaald moet worden bijvoorbeeld in
ieder geval als de vennootschap het opvraagt, zodat zij investeringen kan
doen. Let op dat nog niet gestort en nog niet opgevraagd vermogen valt onder
obligo, en dus ook niet behoort onder het ‘’eigen vermogen’’ van de
vennootschap.
Daarnaast moet in ieder geval het minimum kapitaal (MK) gestort worden.
-Bij de nv is dat 45d. euro of ¼ GPK. Wat is de consequentie als je niet jouw
minimum kapitaal stort (geen min. ¼ of geen stortingsplicht)? Rechtsgevolg is
dat de bestuurder naast de vennootschap Hoofdelijk aansprakelijk is voor
eventuele schulden als dus zijn ontstaan, zie dan artikel:
2:69 lid 2 BW: ‘’De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk
aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor
de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat:
sub a. de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van
de neer te leggen afschriften, is geschied,
sub b. het gestorte deel van het kapitaal ten minste het bij de oprichting
voorgeschreven minimumkapitaal bedraagt, en
sub c. op het bij de oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van
het nominale bedrag is gestort.
- Bij de bv is dat minimaal 0.01 cent.
Maatschappelijk kapitaal (MK) (max. dat mag worden uitgegeven
zoals in statuten, dus ook echt opnemen in statuten) art 2:67 BW:
‘’1.De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het
aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers
achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de
statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting
vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel
daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van
het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller hh2. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.42. You're not tied to anything after your purchase.
