Deze samenvatting is handig voor tentamens en opdrachten van bedrijfsrecht. Het is een uitgebreide en duidelijke samenvatting waarin wetsartikelen zijn vermeldt. De samenvatting is volledig gemaakt aan de hand van het boek 'Praktisch bedrijfsrecht' van J.W.J Fiers, 4e druk. Het document bevat de...
,Hoofdstuk 1: Rechtsvormen
Iedereen die een bedrijf wil starten, zal na moeten denken over de juridische entiteit, de rechtsvorm.
Ondernemingsrecht: rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
De meeste ondernemingen zijn eenmanszaken, de onderneming en de ondernemer zijn juridisch gezien 1.
Dat betekent dat als de zaak failliet gaat dat jij persoonlijk ook failliet gaat.
Dit kan voorkomen worden door voor een andere rechtsvorm te kiezen.
Je hebt de mogelijkheid om te wisselen van rechtsvorm als je een onderneming begint in een andere
rechtsvorm.
Criterium rechtsvorm:
Aansprakelijkheid (ben je zelf privé aansprakelijk)
o Als je een rechtspersoon (BV) in het leven roept dan creëer je een tweede persoon. Deze is
een zelfstandig drager van rechten en plichten en dus in beginsel aansprakelijk. Als er dus
schulden zijn en de rechtsvorm, BV, gaat failliet dan gaat de ondernemer zelf niet failliet.
o Een rechtspersoon kan zelf verplichtingen aangaan.
o De mogelijkheid is er om rechtspersonen te gebruiken voor eigen doeleinden (winst naar
eigen rekening en onderneming met hoge schulden failliet laten gaan). Daarom zijn er
wetten gekomen door de wetgeving zodat ook deze mensen privé aangesproken kunnen
worden.
Zonder rechtspersoonlijkheid Met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak BV
Maatschap Nv
Vof Stichting
Cv Vereniging
Coöperatie
Belastingen
o Rechtspersonen betalen vennootschapsbelasting, deze is lager dan de inkomstenbelasting.
o En bij eenmanszaken is er sprake van inkomstenbelasting, je hebt hier een aantal mooie
aftrekposten.
Zeggenschap
Publicatie-verplicht
o Jaarrekening
Oprichtingsvereisten
o Bij eenmanszaken is dat makkelijk.
o Voor een rechtsvorm met een rechtspersoon moet je eerst naar de notaris. De oprichting
komt met hogere kosten
Sociale zekerheid.
o Als werknemer kan je gebruik maken van sociale wet- en regelgeving, als ondernemer niet.
Continuïteit
o Bij een BV/NV kunnen de aandelen overgedragen worden wanneer de eigenaar failliet gaat.
Bij een eenmanszaak is de overdracht iets complexer.
Eenmanszaak
Heeft 1 eigenaar. Alle ondernemingen moeten
Kan niet worden opgestart met meerdere personen behalve zich inschrijven in een
als de één ondergeschikt wordt aan de ander door in handelsregister. Voor een
loondienst te gaan. (meerdere werknemers dus mogelijk) eenmanszaak is dit erg
Geen scheiding van privé – en ondernemingsvermogen dus eenvoudig.
geen rechtspersoon.
De eenmanszaak is hetzelfde als de ondernemer als die
iets fout heeft gedaan, daarom valt er in de wet weinig over een eenmanszaak te vinden.
Gemakkelijk op te richten.
Overdragen van eenmanszaak niet eenvoudig, o.a. omdat er geen sprake is van een
rechtspersoon.
Personenvennootschappen
, Overeenkomst (kan tussen rechtspersonen zijn)
Gericht op samenwerking
Gemeenschappelijk doel is voordeel of winst behalen.
Inbreng
Geen rechtspersoonlijkheid
Maatschap, vof en cv.
Maatschap
Overeenkomst tussen twee of meer personen om te gaan samenwerken.
o Overeenkomst kan zowel schriftelijk als mondeling worden aangegaan.
Schriftelijk voorkomt evt. bewijsproblemen.
Alle maten, contractspartijen, brengen iets in (arbeid, geld, een pand, een auto etc.)
o Deze winstverdeling mogen de maten zelf bepalen in de overeenkomst die ze sluiten.
o Als er geen duidelijke winstverdeling is afgesproken zal de winstverdeling naar
evenredigheid gebeuren (gekeken naar hoogte van inbreng).
Er wordt een vrij beroep uitgeoefend, een beroep waarbij specifieke kennis en kundigheid nodig is.
o Ze blijven allen (huisartsen, fysio, advocaten) zelfstandig ondernemer maar door
samenwerking hopen ze lagere kosten en/of hogere winsten te genereren.
Geen afgescheiden vermogen
o Maatschap is onderdeel van het privévermogen van iedere maat afzonderlijk. Dus geen
gemeenschappelijk vermogen.
Aansprakelijkheid: maat handelt voor zichzelf en is in eerste instantie zelf aansprakelijk.
o Uitzonderingen:
De handelende maat heeft vooraf volmacht gekregen van andere maten.
De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd.
De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken.
Eenvoudig op te richten; overeenkomst tussen verschillende maten die zich afzonderlijk moeten
inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Openbare maatschap: samenwerking tussen personen met een specifiek beroep die onder een
gemeenschappelijke naam naar buiten treden (advocatuur, artsen etc.).
Stille maatschap: samenwerking meer op achtergrond en intern. Geen gemeenschappelijke naam.
Verschillen tussen maatschap en vof
1. Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep.
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen.
3. De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor elkaars handelingen.
Vennootschap onder firma (vof)
Maatschap voor de uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
Samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten en streven naar een gemeenschappelijk
voordeel.
Via authentieke of onderhandse akte.
Afgescheiden vermogen.
o Geen rechtspersoon maar het vennootschapsvermogen.
o Maar de vennoten zijn wel aansprakelijk voor het vermogen en dus ook voor de schulden
van de vof.
Verschil tussen schuldeisers van privévermogen en schuldeisers van
vennootschapsvermogen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: vennoot handelt ook namens andere vennoten.
o Blijft de handelende vennoot binnen zijn bevoegdheid of heeft hij de handtekening van
andere vennoten gekregen, dan moeten alle vennoten betalen.
Verschil vof en cv
1. Bij vof geen juridisch onderscheid tussen de vennoten. Bij cv wel.
2. Bij vof werken alle vennoten mee en zijn in het bedrijf én privé aansprakelijk voor de verplichtingen.
Commanditaire vennootschap (cv)
Minimaal 1 beherende vennoot en een stille vennoot.
, o Stille vennoot mag geen beheers- en beschikkingsdaden verrichten.
o Naam stille vennoot mag niet in de bedrijfsnaam.
Financiële injectie (stille vennoot) zonder risico’s te lopen.
o Aansprakelijkheid tot maximaal inbreng. Loopt alleen risico dat hij zijn investering verliest.
o Zolang stille vennoot op achtergrond blijft en zich niet bemoeit met dagelijkse zaken dan hij
niet door de crediteur aansprakelijk worden gesteld.
o Commanditaire vennoot mag niet in naam van, of voor rekening van cv naar buiten treden
zelf niet als hij volmacht heeft.
Wel afgescheiden vermogen.
Kapitaalvennootschappen
Kapitaalvennootschappen: door oprichting tot stand gekomen en waarvan het kapitaal verdeeld is in
aandelen. Door deze verdeling in aandelen is het mogelijk om meerdere personen/organisaties te laten
deelnemen in de onderneming.
Bv (besloten vennootschap)
Oprichting
Akte van oprichting opgesteld bij een notaris; statuten van de bv staan in die akte.
o Oprichters met statuten naar Handelsregister KvK en laten bv inschrijven.
Toekomstige bv (bv in oprichting (i.o.)) geeft oprichters de kans om handelingen te verrichten ten
behoeve van de toekomstige bv, ondanks dat nog niet aan de oprichtingsvereisten is voldaan.
o Voordeel: ze kunnen meteen aan de slag.
o Nadeel: op eigen risico en ze zijn persoonlijk aansprakelijk voor schulden die ze aangaan.
Organen en onderlinge verhouding
Directie: dagelijks bestuur die rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen en namens de
rechtspersoon verplichtingen aangaan. Ze zijn in dienst van de bv en ontvangen salaris.
o Directieleden zijn in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de bv.
Aandeelhouders: verenigd in algemene vergadering van aandeelhouders, die min. 1x per jaar
samenkomt. Ze zijn (mede)financiers van de onderneming.
o In ruil voor dit geld krijgt de aandeelhouder stemrecht.
Een aandeelhouder kan ook in directie zitten.
Het aantal aandeelhouders is beperkt in een bv.
Niemand kan zomaar aandelen kopen van een bv. (Aandelen op naam)
o Aanbiedingsregeling
o Goedkeuringsregeling
o Blokkeringsregeling
Aansprakelijkheid
Bv is een rechtspersoon en daarmee een juridisch zelfstandig orgaan.
o Kan zelf overeenkomsten sluiten en verplichtingen aangaan en is dus zelf aansprakelijk voor
schulden.
Bestuurders lopen in een bv veel minder risico om privé aansprakelijk gesteld te worden.
Mocht de bv failliet gaan dan verliezen aandeelhouders hun aandelen maar er wordt geen
aanspraak gedaan op hun privévermogen.
o Uitzondering: onbehoorlijk bestuur individuele directieleden persoonlijk aansprakelijk.
Nv (naamloze vennootschap)
Deze ondernemingsvorm is ook een rechtspersoon, gefinancierd door aandeelhouders, bestuurd
door een directie en gecontroleerd door de raad van commissarissen.
Verschillen bv en nv:
, In een bv staan aandelen op naam; persoonlijke gegevens van aandeelhouders zijn bekend en
worden bijgehouden. Bij een nv is dit niet altijd zo Aandelen aan toonder. Dit houdt in dat degene
die de aandelen bij zich heeft en ze kan tonen ook meteen eigenaar is van die aandelen. Voor de
nv is niet altijd bekend wie de eigenaar is.
Overdraagbaarheid van aandelen bij een nv makkelijker dan bij bv vanwege het gesloten karakter
van de bv, deze aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. Aandelen in een nv zijn wel vrij
verhandelbaar.
Minimale startkapitaal bedraagt 45.000 euro bij de nv.
Bij nv is voor de oprichting een bank- of accountantsverklaring nodig.
Overige rechtsvormen
1. Stichting: een rechtspersoon die wordt opgericht om een bepaald sociaal of ideëel doel te behalen.
De winst mag alleen gebruikt worden ten behoeve van dit doel (Kika, onderwijsinstellingen etc.).
2. Vereniging: een rechtspersoon zonder winstoogmerk waarbij een aantal personen samen willen
werken om een gemeenschappelijk doel te bereiken.
3. Coöperatie: bijzondere vorm van vereniging, ook een rechtspersoon, en kan worden gezien als
vereniging van bedrijven.
a. Doel van coöperatie moet zijn om leden te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften.
b. Gezamenlijke bedrijfsvoering door leden (inkoop en verkoop). Door samenwerking ontstaan
schaalvoordelen en betere onderhandelingspositie.
c. De voordelen (winst) worden verdeeld onder de leden.
d. Aansprakelijkheid voor verliezen van coöperatie ligt bij de leden maar kan in statuten worden
beperkt of uitgesloten.
i. UA: uitgesloten aansprakelijkheid.
ii. BA: beperkte aansprakelijkheid.
Risico’s voor ondernemer bij gemeenschappelijk vermogen
Bij echtscheiding kan de ex-partner (niet ondernemer) de helft van de waarde van de onderneming
opeisen. Liquiditeits- en continuïteit gevaar.
Bij overlijden van de ondernemer verkrijgt de onderneming (kinderen krijgen vordering op
overlevende partner). Wederom continuïteit gevaar.
o Oplossing: testament.
o Degene die de onderneming erft krijgt onder voorwaarden vrijstelling voor erfbelasting.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
√ Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, Bancontact of creditcard voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper ilsedavids. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor $5.58. Je zit daarna nergens aan vast.
