Vennootschapsrecht
2019-2020
,Aan de hand van lesnotities heb ik een samenvatting samengesteld die mij vorig jaar een
17/20 heeft opgebracht voor het examen vennootschapsrecht bij professor Hendrik Vanhees.
2
,1.REDENEN TOT HET OPRICHTEN VAN EEN VENNOOTSCHAP
Er zijn ernom veel redenen om een vennootschap op te richten.
1.1. MENSEN WILLEN INVESTEREN
Mensen met geld willen investeren in een project, maar weten niet waarin. Deze vinden dan iemand die
een product of dienst heeft uitgevonden en dan is een vennootschap iets goed om in te investeren.
Voorbeeld: D’Ieteren, invoerder van Duitse wagens (Volkswagengroep) Zijn eigenaar van
vennootschap Belrom (zie Carglass) D’Ieteren heeft zich lang beziggehouden met het verhuren van
wagens, maar heeft dit kunnen verkopen waardoor het heel veel geld in kas had. Ze zochten naar een
investering. Ze gaan nu investeren in een Italiaans bedrijf dat notaboekjes produceert. Dit toont zeer
goed aan dat vennootschap een vorm is voor samenwerking.
1.2. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID !!!
Er zijn vennootschapsvormen die uw risico beperken. Als het verkeerd gaat met de vennootschap bent
u enkel het vermogen dat u in de vennootschap heeft gestopt (=inbreng) kwijt. Als u een fysiek persoon
bent die failliet gaat kan u ook uw persoonlijk bezit verliezen, bij een vennootschap niet.
1.3. VORM VAN SAMENWERKING OP VOET VAN GELIJKHEID !!!
Vennoten staan principieel op dezelfde voet van gelijkheid. Maar de macht in de vennootschap zal wel
niet gelijk zijn. Als ik bv 3⁄4 van de aandelen heb, heb ik meer macht dan iemand met 1⁄4 van de aandelen.
Vennootschappen bieden u de mogelijkheid om samen te werken met anderen op voet van gelijkheid.
Verschil met een arbeidsovereenkomst: de uitoefening van gezag, er is iemand die de bevelen geeft en
iemand die die ondergaat. Dit is niet ideaal. Bij een vennootschap heeft u dat niet, omdat de regel is dat
de vennoten(aandeelhouders) in een vennootschap op voet staan van gelijkheid.
Dit uit zich ook dat als er een vergadering van vennoten is dat men evenveel vragen mag stellen als een
andere vennoot. Maar het aandelen pakket zal uiteraard uw macht bepalen in de vennootschap. Maar
iemand met 1 aandeel mag net zoveel vragen stellen op een algemene vergadering als iemand met 10000
aandelen.
1.4. DOORGEVEN VAN VERMOGEN NAAR VOLGENDE GENERATIES TOE
Probleem is dat wanneer men handeldrijft en men komt te overlijden gaat alles worden vereffend. Alles
gaat in stukken worden geknipt en dat probeert men te vermijden via een vennootschap omdat men zo
het geheel samen kan houden. De aandeelhouders krijgen zo allemaal aandelen. In plaats van aandelen
spreekt men ook weleens over rechten in de vennootschap. Je moet oppassen; Je moet rekenen dat wat
je inbrengt in een vennootschap, het er ook nog wel uit moet geraken waardoor je later eventueel in een
fiscale moeilijke situatie komt.
1.5. FISCALE REDENEN
Stel u bent iemand die actief is, en je zegt dat je een hoog inkomen gaat uitbetalen aan jezelf, dan kom
je in de hoge fiscale schijf terecht en betaal je veel belasting. Mensen richten daarom een vennootschap
op en die factureert aan u en betaald mij dan een inkomen, welke lager ligt waardoor er minder
belastingen zijn. De vennootschap keert jaarlijks winst uit (dividenden)
3
, à Wijziging 1 mei 2019
Redenen :
Ø Geen onderscheid meer tussen verschillende vennootschappen.
Ø Tot voor 1 mei 2019 waren er 15 soorten vennootschappen want er waren er een aantal waarvan er
nog maar slechts enkele van bestonden.
Ø Minder regels van dwingend recht maken, hier kan men niet van afwijken. Heel de recht stond vol
met regels van dwingend recht, meer supl recht. U kan zelf uw vennootschap vorm geven.
Ø BV (vroeger BVBA) dus beperkte aansprakelijkheid hebben zonder een verplicht minimum
kapitaal te hebben (wat voor veel jonge ondernemers een groot probleem was)
Ø Het aantrekken van buitenlandse vennootschappen.
Nieuw, apart wetboek : het WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen)
2.DE BRONNEN INZAKE VENNOOTSCHAPSRECHT
Het vennootschapsrecht haalt zijn regels van 3 niveaus (driedubbele gelaagdheid)
2.1. NATIONALE NIVEAU
2.1.1. wetboek van vennootschappen
Wetboek van vennootschappen bestaat nog niet lang. Vroeger zat vennootschapswetgeving in het
wetboek van koophandel, wat heel uitgebreid was. Men heeft op een bepaald ogenblik gezegd dat men
dit uit het Wetboek van Koophandel ging halen en dan een wetboek van Vennootschappen ging
schrijven.
2.1.2. overeenkomsten
Overeenkomstenrecht ligt aan de basis van een vennootschap
Ø Vennootschap = partijen die samen gaan werken en die dus een juridische overeenkomst gaan
maken. Ze gebruiken de regels uit het overeenkomstenrecht.
Ø Overeenkomst = het samenvallen van de wilsuiting van meerdere personen.
Bij de oprichting van de vennootschap ga je bekwaam moeten zijn, toestemming geven en er mag geen
sprake zijn van wilsgebreken. Dit zijn allemaal begrippen die voortkomen uit het overeenkomstenrecht.
2.2. EUROPESE NIVEAU
2.2.1. VWEU !! (= verdrag van de werking van de Europese Unie) is zeer belangrijk
(artikel 49) Dit artikel bevat het principe van vrij verkeer zoals vrijheid van vestiging. Via dit artikel ga
je problemen kunnen oplossen met betrekking tot de vraag of je je vennootschap van de ene lidstaat
naar de andere lidstaat gaat kunnen verplaatsen. Belangrijk ook voor de vraag of je met een hoofdzetel
in België, filialen mag oprichten in een andere lidstaat van de EU.
2.2.2. verordeningen
4
2019-2020
,Aan de hand van lesnotities heb ik een samenvatting samengesteld die mij vorig jaar een
17/20 heeft opgebracht voor het examen vennootschapsrecht bij professor Hendrik Vanhees.
2
,1.REDENEN TOT HET OPRICHTEN VAN EEN VENNOOTSCHAP
Er zijn ernom veel redenen om een vennootschap op te richten.
1.1. MENSEN WILLEN INVESTEREN
Mensen met geld willen investeren in een project, maar weten niet waarin. Deze vinden dan iemand die
een product of dienst heeft uitgevonden en dan is een vennootschap iets goed om in te investeren.
Voorbeeld: D’Ieteren, invoerder van Duitse wagens (Volkswagengroep) Zijn eigenaar van
vennootschap Belrom (zie Carglass) D’Ieteren heeft zich lang beziggehouden met het verhuren van
wagens, maar heeft dit kunnen verkopen waardoor het heel veel geld in kas had. Ze zochten naar een
investering. Ze gaan nu investeren in een Italiaans bedrijf dat notaboekjes produceert. Dit toont zeer
goed aan dat vennootschap een vorm is voor samenwerking.
1.2. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID !!!
Er zijn vennootschapsvormen die uw risico beperken. Als het verkeerd gaat met de vennootschap bent
u enkel het vermogen dat u in de vennootschap heeft gestopt (=inbreng) kwijt. Als u een fysiek persoon
bent die failliet gaat kan u ook uw persoonlijk bezit verliezen, bij een vennootschap niet.
1.3. VORM VAN SAMENWERKING OP VOET VAN GELIJKHEID !!!
Vennoten staan principieel op dezelfde voet van gelijkheid. Maar de macht in de vennootschap zal wel
niet gelijk zijn. Als ik bv 3⁄4 van de aandelen heb, heb ik meer macht dan iemand met 1⁄4 van de aandelen.
Vennootschappen bieden u de mogelijkheid om samen te werken met anderen op voet van gelijkheid.
Verschil met een arbeidsovereenkomst: de uitoefening van gezag, er is iemand die de bevelen geeft en
iemand die die ondergaat. Dit is niet ideaal. Bij een vennootschap heeft u dat niet, omdat de regel is dat
de vennoten(aandeelhouders) in een vennootschap op voet staan van gelijkheid.
Dit uit zich ook dat als er een vergadering van vennoten is dat men evenveel vragen mag stellen als een
andere vennoot. Maar het aandelen pakket zal uiteraard uw macht bepalen in de vennootschap. Maar
iemand met 1 aandeel mag net zoveel vragen stellen op een algemene vergadering als iemand met 10000
aandelen.
1.4. DOORGEVEN VAN VERMOGEN NAAR VOLGENDE GENERATIES TOE
Probleem is dat wanneer men handeldrijft en men komt te overlijden gaat alles worden vereffend. Alles
gaat in stukken worden geknipt en dat probeert men te vermijden via een vennootschap omdat men zo
het geheel samen kan houden. De aandeelhouders krijgen zo allemaal aandelen. In plaats van aandelen
spreekt men ook weleens over rechten in de vennootschap. Je moet oppassen; Je moet rekenen dat wat
je inbrengt in een vennootschap, het er ook nog wel uit moet geraken waardoor je later eventueel in een
fiscale moeilijke situatie komt.
1.5. FISCALE REDENEN
Stel u bent iemand die actief is, en je zegt dat je een hoog inkomen gaat uitbetalen aan jezelf, dan kom
je in de hoge fiscale schijf terecht en betaal je veel belasting. Mensen richten daarom een vennootschap
op en die factureert aan u en betaald mij dan een inkomen, welke lager ligt waardoor er minder
belastingen zijn. De vennootschap keert jaarlijks winst uit (dividenden)
3
, à Wijziging 1 mei 2019
Redenen :
Ø Geen onderscheid meer tussen verschillende vennootschappen.
Ø Tot voor 1 mei 2019 waren er 15 soorten vennootschappen want er waren er een aantal waarvan er
nog maar slechts enkele van bestonden.
Ø Minder regels van dwingend recht maken, hier kan men niet van afwijken. Heel de recht stond vol
met regels van dwingend recht, meer supl recht. U kan zelf uw vennootschap vorm geven.
Ø BV (vroeger BVBA) dus beperkte aansprakelijkheid hebben zonder een verplicht minimum
kapitaal te hebben (wat voor veel jonge ondernemers een groot probleem was)
Ø Het aantrekken van buitenlandse vennootschappen.
Nieuw, apart wetboek : het WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen)
2.DE BRONNEN INZAKE VENNOOTSCHAPSRECHT
Het vennootschapsrecht haalt zijn regels van 3 niveaus (driedubbele gelaagdheid)
2.1. NATIONALE NIVEAU
2.1.1. wetboek van vennootschappen
Wetboek van vennootschappen bestaat nog niet lang. Vroeger zat vennootschapswetgeving in het
wetboek van koophandel, wat heel uitgebreid was. Men heeft op een bepaald ogenblik gezegd dat men
dit uit het Wetboek van Koophandel ging halen en dan een wetboek van Vennootschappen ging
schrijven.
2.1.2. overeenkomsten
Overeenkomstenrecht ligt aan de basis van een vennootschap
Ø Vennootschap = partijen die samen gaan werken en die dus een juridische overeenkomst gaan
maken. Ze gebruiken de regels uit het overeenkomstenrecht.
Ø Overeenkomst = het samenvallen van de wilsuiting van meerdere personen.
Bij de oprichting van de vennootschap ga je bekwaam moeten zijn, toestemming geven en er mag geen
sprake zijn van wilsgebreken. Dit zijn allemaal begrippen die voortkomen uit het overeenkomstenrecht.
2.2. EUROPESE NIVEAU
2.2.1. VWEU !! (= verdrag van de werking van de Europese Unie) is zeer belangrijk
(artikel 49) Dit artikel bevat het principe van vrij verkeer zoals vrijheid van vestiging. Via dit artikel ga
je problemen kunnen oplossen met betrekking tot de vraag of je je vennootschap van de ene lidstaat
naar de andere lidstaat gaat kunnen verplaatsen. Belangrijk ook voor de vraag of je met een hoofdzetel
in België, filialen mag oprichten in een andere lidstaat van de EU.
2.2.2. verordeningen
4
