Summary
Samenvatting Ondernemingsrecht - Van personenvennootschappen - Compleet - Uitgebreid - 2019/2020
- Course
- Institution
- Book
Ondernemingsrecht. Van personenvennootschappen. Compleet en uitgebreid! Ik had een 8 voor het examen!
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
Chris-van-Dijk
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht - SamenvattingVan personenvennootschappen
Hoofdstuk 1: Inleiding
Opsomming materiële kenmerken van de vennootschap; art. 7A1655 BW.
Het wettelijk vennootschapsstramien is zeer los van structuur.
De bepalingen zijn bijna alle van regelende aard.
Ook rechtspersonen maken gebruik van vrije beroepen waarin bedrijfsuitoefening op betrekkelijk
kleine schaal plaatsvindt, ‘persoonlijke BV’. Joint ventures.
Deelname aan het economische verkeer.
Organisatorisch verband.
Gemeenschappelijke naam, volgens jurisprudentie wordt de vennootschap in dat geval tot op
zekere hoogte gezien als een op zichzelf staande eenheid met een zekere mate van eigen
identiteit.
De huidige wetgeving m.b.t. personenvennootschappen is verspreid geregeld in titel 9 van Boek
7A BW (de maatschap) en de titel 3 van Boek 1 WvK (de VOF en de CV).
§ 1.2 De vennootschap als rechtsbetrekking
Overeenkomst, samenwerking op voet van gelijkheid, inbreng en het ondernemingsbegrip.
Contract, een juridische eenheid (rechtslichaam) of mogelijk een mengeling tussen contract en
juridische eenheid.
Ook lichaam zonder rechtspersoonlijkheid zoals een BV i.o. ex 2:203 BW.
Personenvennootschappen zijn geen rechtspersonen.
Rechtspersonen zijn autonome juridische eenheden, en kunnen ook een verlengstuk zijn van
slechts een partij (de enige DGA is ook enige directeur).
Een rechtsvorm van Boek 2 BW is als een computerprogramma opgebouwd. Er is steeds
rechtspersoonlijkheid, anders is er kennelijk iets fout gegaan. Die fout kan bijv. Zijn dat teen
notariële akte ontbreekt.
Een bijna binair systeem waarbij de theorie te vertalen is in de ‘kennisbomen’ derhalve.
Voor de praktijk is hierdoor de oprichting van een BV in beginsel te vervatten in protocollen. In
deze protocollen worden de juiste volgorde de vereiste stappen beschreven waardoor ook bijv.
paralegals efficiënt kunnen assisteren in het ontstaansproces van een BV.
Stille maatschap is een contract tussen twee partijen.
Tot de grondslagen van het vermogensrecht behoren de principes van zelfstandigheid en
individualiteit van rechtssubjecten. In overeenstemming daarmee houdt het overeenkomstenrecht
zich in overwegende mate bezig met incidentele rechtsbetrekkingen tussen niet meer dan twee
personen.
Art. 7A:1655 BW bevat de materiële kenmerken van de overeenkomst van vennootschap.
Pagina 1 van 26
,Het begrip overeenkomst staat centraal: een vennootschap is een overeenkomst of vindt zijn
grondslag in een overeenkomst.
De rechtspraak beschouwt de vennootschap van oudsher ook als een obligatoire overeenkomst
en wel een wederkerige.
De uit het sluiten van de overeenkomst voortvloeiende rechtsbetrekking bestaat uit de verplichting
over en weer tot eenmalige of herhaalde ruil (bijv. Koop en huur, of arbeidsovereenkomst).
Benodigd: twee partijen met een spiegelbeeldig behoeftepatroon.
Wederzijdse prestatie betekent het doel is bereikt. De rechtsrelatie is daarmee ook ten einde.
Bij de overeenkomst van vennootschap gaat het niet om ruilen, maar om iets in te brengen.
Alleen inbreng zorgt niet voor het bereiken van het doel. De inbreng legt slechts een materiële
basis onder de onderneming die partijen gezamenlijk willen gaan drijven.
Vennoten zijn deelgenoten, vanuit goederenrechtelijk perspectief bezien en dienen gezamenlijk te
trachten om de gecombineerde inbreng tot het beoogde voordeel te leiden.
Dit uiterst substantieel maatschapskenmerk, de samenwerking der deelgenoten, die de schakel
vormt tussen inbreng en voordeel, tussen goederenrecht en verbintenissenrecht, komt in de
wettelijke omschrijving maar weinig tot zijn recht.
7A:1655 is in wijze een samenwerkingsovereenkomst.
Begrip vennootschap: de rechtsbetrekking die ontstaan tussen twee of meer personen, wanneer
zij zich bij overeenkomst verplichten om ieder iets in te brengen met het oogmerk om daarmee in
onderlinge samenwerking een onderling te verdelen voordeel te behalen. BW 7.
§ 1.3 de vennootschap als rechtsvorm van een onderneming
CV in het bijzonder als joint venture.
Als vuistregel wordt in de praktijk gebruikgemaakt van een vennootschap i.g.v. een kleine
onderneming (grofweg: < 5 werknemers en/of omzet < € 250.000) of i.g.v. een grote onderneming
(met veel werknemers in vele landen en een omzet of eigen vermogen op de balans van meer dan
> € 50 miljoen).
De CV wordt ook veel gebruikt als investeringsvehikel (beleggingsinstelling) met een op de
vennootschappelijke balans eigen vermogen van ten minste enkele miljoenen.
Een vennootschapsverband dat gericht is op min of meer duurzame deelneming aan het
economische verkeer door het uitoefenen van wat men zou kunnen aanduiden als
‘bedrijfsactiviteiten’ kan worden beschouwd als de rechtsvorm van een onderneming.
Indien de onderneming niet uitsluitend ziet op het behalen van een vermogensrechtelijk voordeel,
in handen van de eigenaren, maar als een organisatorisch verband waarin ook de belangen van
anderen die daarbij direct betrokken zijn dienen te worden verdisconteerd, dan omvat de
vennootschappelijke rechtsbetrekking strikt genomen dus niet uitsluiten de onderlinge verhouding
tussen de deelnemende vennoten.
Zaakscrediteuren, voorbeelden: leveranciers van goederen of diensten aan de vennootschap
alsmede de werknemers die nog een vordering hebben op de vennootschap vanwege niet
uitbetaald vakantiegeld.
Afgescheiden karakter.
Gemeenschappelijke naam bedienen, openbare personenvennootschap, alle vennoten hoofdelijk
aansprakelijk. Op zichzelf staande eenheid met zekere mate van eigen identiteit volgens het
maatschappelijke verkeer en de jurisprudentie. Deze vennootschappen zijn naar positief recht
geen rechtspersonen.
Pagina 2 van 26
, Wel OB als eenheid.
§ 1.4 De hoofdlijnen van de ontwerpen voor een nieuwe titel 7.13 BW
De huidige wetgeving m.b.t. personenvennootschappen is verspreid geregeld:
- de (burgerlijke) maatschap in titel 9 van Boek 7A BW; art. 7A:1655-7A:1688 BW;
- De bijzondere bepalingen m.b.t. de VOF in titel 3 van Boek 1 WvK;
- De bijzondere bepalingen m.b.t. de CV in titel 3 van Boek 1 WvK; art. 19, 20, 21 en 30 lid 2
WvK.
Het WvK staat op de rol om te verdwijnen en het is de bedoeling dat de regelgeving zal worden
samengebracht in de titel 13 (getiteld ‘Vennootschap’) van Boek 7 BW (getiteld ‘Bijzondere
overeenkomsten’). Er zijn herhaalde pogingen gedaan daaraan vorm te geven.
Pagina 3 van 26
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Chris-van-Dijk. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.78. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
50843 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now