Summary
Samenvatting Jurisprudentie Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Samenvatting Jurisprudentie Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht, weken 1 t/m 13,
[Show more]
Seller
Follow
pietskov
Content preview
Week 1- Centros
Art. 52 en 58 EG verdrag verzetten zich ertegen dat een lidstaat de inschrijving weigert van een filiaal van
een vennootschap die is opgericht in overeenstemming met wetgeving van een andere lidstaat, waar zij
gevestigd is maar geen bedrijfsactiviteiten ontplooit, wanneer het filiaal wordt opgericht met de bedoeling
dat de betrokken vennootschap haar volledige activiteit kan ontplooien in de staat waar dit filiaal wordt
opgericht.
Engelse Ltd kan gewoon een filiaal in Nederland vestigen, ook als het moederbedrijf in Engeland
geen activiteiten ontplooit, zonder rekening te houden met de in Nederland geldende vereisten voor
oprichting.
- Überseering
Bevestiging Centros wanneer een vennootschap die overeenkomsig de wetgeving van een lidstaat is
opgericht en er haar statutaire zetel heeft, haar vrijheid van vestiging uitoefent, moet laatstbedoelde staat
overeenkomstig artikelen 43 en 48 EG Verdrag de rechtsbevoegdheid en, bijgevolg, de procesbevoegdheid
die deze vennootschap aan het recht van de staat van oprichting ontleent, erkennen.
- Inspire Art.
Aanvullende eisen (in casu geen inschrijving bij KvK omdat niet was voldaan aan ‘’de wet formeel
buitenlandse vennootschappen’’) aan buitenlandse vennootschappen van binnen de EU stellen, mag niet.
Week 2 & 3
- Van Willigen Vuren
Een vennoot (VOF) die tegenover een partij in strijd met de waarheid de indruk wekt dat hij volledig
bevoegd is om de vennootschap bij het aangaan van dit contract te vertegenwoordigen, kan zich tegenover
de wederpartij, die van de (ingeschreven in Handelsregister) beperking van de zijn bevoegdheid niet op de
hoogte is, niet erop beroepen dat deze die beperking uit het Handelregister te weten had kunnen komen.
Ook als die vennoot zelf bij het aangaan van het contract niet van de beperking van zijn bevoegdheid
bewust was, zal hij de gevolgen van de door hem gewekte schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
voor zijn rekening moeten nemen.
- Dierenartsenpraktijk
Een arbeidsovereenkomst kan na tijd transformeren in een stille maatschap. Bij de VOF geldt een
bewijsvoorschrift (authentieke of onderhandse akte).
Een openbare maatschap moet een beroep zijn, een stille maatschap kan een bedrijf zij. Nu er in casu geen
gemeenschappelijke naam was, is sprake van een stille maatschap.
2.4.1 affectio societatis
- Biek Holding (aansprakelijkheid maten bij een overeenkomst van opdracht 7:407 BW)
,Indien een overeenkomst wordt gesloten met een maatschap, zijn de individuele maten jegens de
wederpartij persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van daaruit voortvloeiende verplichtingen van de
maatschap.
Is sprake van een door de maatschap aanvaarde opdracht, dan is op grond van art. 7:407 lid 2 BW iedere
maat jegens de opdrachtgever aansprakelijk voor het geheel.
Degene die maat is op het tijdstip dat de betrokken schuld ontstaat, is voor een gelijk deel aansprakelijk op
grond van art. 7A:1679-1681 BW.
Art. 7:404 houdt in dat indien een opdracht is verleend met het oog op een persoon die met de
opdrachtnemer of in zijn dienst een beroep of bedrijf uitoefent, die persoon gehouden is de betrokken
werkzaamheden zelf te verrichten …
Bij deze regeling is onder andere gedacht aan de advocaat die werkzaam is in maatschapsverband, waarbij
de maatschap optreedt als opdrachtnemer.
- Carlande Dienstverlening
Bij een VOF/CV bepalen art. 18 en 19 WvK dat elk der (beherende) vennoten hoofdelijk verbonden is
‘wegens de verbintenissen der vennootschap’. Dit brengt mee dat de hoofdelijke verbondenheid van de
vennoten alle schulden betreft die ten tijde van het toetreden al bestaan of zullen bestaan.
Beherende vennoten die toetreden kunnen dit intern oplossen door de draagplicht voor oude schulden te
laten vervallen.
Indien een stille vennoot (CV) in strijd handelt met art. 20 lid 2 WvK dan is hij onder art. 21 WvK ook
hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden.
Het verschil met Biek Holding zit hem in dat bij een maatschap het punt van het daadwerkelijke ontstaan
van de schade doorslaggevend is. Degenen die op dat moment maat zijn, zijn aansprakelijk. Bij een
VOF/CV (casus) kan een vennoot ook aansprakelijk worden gesteld voor schade die is ontstaan voor zijn
toetreden.
- Lunchroom de Katterug (overtreding beheersverbod commandiet)
Art. 21 WvK bevat een sanctie die ertoe strekt te voorkomen dat commanditaire vennoten die op een van de
in art. 20 WvK vermelde manieren onduidelijkheid laten ontstaan over hun rechtspositie in de
vennootschap, zich kunnen onttrekken aan de aansprakelijkheid die art. 18 WvK voorziet voor gewone
vennoten.
Indien een commanditaire vennoot het verbod van art. 20 lid 1 of 2 WvK overtreedt, verbindt art. 21 WvK
daaraan een ingrijpende én vergaande sanctie: de commandiet wordt jegens alle schuldeisers van de
vennootschap ten volle aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook die welke zijn
ontstaan voor het tijdstip waarop het verbod werd overtreden.
Deze sanctie is uitsluitend gerechtvaardigd indien en voor zover zij in overeenstemming is met de strekking
ervan. Dit brengt mee dat de rechter, indien de omstandigheden daartoe aanleiding geven, kan oordelen dat
de sanctie niet gerechtvaardigd is, of dat het gevolg daarvan dient te worden beperkt tot bepaalde
verbintenissen van de CV.
Als iemand ‘per ongeluk’ het beheersverbod overtreedt dan is de aansprakelijkheid niet in zoverre
hoofdelijk. Er moet gekeken worden naar de mate van overtreding en de gevolgen daarvan. In casu werd de
boete verlaagd.
, - Distriport
Herhaling van Katterug. Bij de beantwoording van de vraag of en in hoeverre plaats is voor de sanctie van
art. 21 WvK, mede van belang zijn of de wederpartij van de hoedanigheid van de commanditaire vennoten
op de hoogte was of behoorde te zijn, en is steeds van belang of de commanditaire vennoot tegen wie de
sanctie van art. 21 WvK wordt ingeroepen, ter zake van zijn handelen een verwijt valt te maken.
Het enkele bestaan van een personele unie tussen de (middellijk) bestuurder of bestuurders van een of meer
commanditaire vennoten en de (middellijk) bestuurder of bestuurders van een of meer beherend vennoten
kan niet leiden tot toepassing van de sanctie van art. 21 WvK.
Er geldt dat, behoudens tegenbewijs, een persoon die zowel een beherend als commanditair vennoot kan
vertegenwoordigen, bij het verrichten van een beheershandeling heeft gehandeld namens de beherend
vennoot.
- UWV/X
Een arbeidsovereenkomst ‘met een vof’ dient te worden beschouwd als een arbeidsovereenkomst met de
gezamenlijke vennoten. De gezamenlijke vennoten zijn dus als werkgever in de zin van titel 7.10 BW partij
bij de arbeidsovereenkomst. De vof, aan wie geen rechtspersoonlijkheid toekomt, is niet zelfstandig als
werknemer in de zin van die titel aan te merken.
Een werknemer van de vof kan zijn uit de arbeidsovereenkomst voortspruitende vorderingen geldend
maken zowel jegens de gezamenlijke vennoten (‘’jegens de vof’’), met de mogelijkheid van verhaal op het
afgescheiden vermogen van de vof, als voor het geheel jegens elke afzonderlijke vennoot, met de
mogelijkheid van verhaal op het privévermogen van die vennoot.
Week 4
- Forumbank
Het bestuur, zolang het binnen haar grenzen blijft hoeft, noch van de AvA, RvC of enig ander orgaan
instructies te aanvaarden. Als de bevoegdheid inkoop van eigen aandelen in de statuten uitsluitend aan het
bestuur toekomt, mag de AvA de grenzen harer bevoegdheid niet overschrijden.
- ABN AMRO/LaSalle
Bestuursautonomie goedkeuringsrecht AvA bij verkoop belangrijk bedrijfsonderdeel in een
overnamesituatie? (NEE). 2:107a BW
Bestuur is in beginsel verplicht verantwoording af te leggen aan de AvA, maar niet om hen vooraf in zijn
besluitvorming te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.
Het besluit tot afsplitsing en verkoop van LaSalle valt niet binnen de reikwijdte van art. 2:107a lid 1 BW.
Er is immers geen sprake van een besluit omtrent ‘een belangrijke verandering van de identiteit of het
karakter van de vennootschap of de onderneming’.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller pietskov. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $10.88. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now