Summary
Samenvatting ondernemingsrecht 2: de kern van het ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting jaar 2 HBO rechten, NHL Stenden
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
allishadevicqdecumptich
Reviews received
Content preview
Samenvatting ondernemingsrecht IINHL Stenden Hogeschool
Periode de bedrijfsovername
Week 1
Aandelen
Rechten verbonden aan aandeel
- Zeggenschapsrechten (stemrecht)
- Economische rechten (dividend)
- (vergaderen in AVA / woord voeren)
Soorten aandelen:
- Gewone aandelen: stemrecht + winstrecht
- Preferente aandelen: voorrang op de gewone aandelen bij de dividendverdeling
en/of liquidatiesaldo na ontbinding van de vennootschap.
- Prioriteitsaandelen: geven bijzondere zeggenschapsrechten aan de houders ervan.
NV: Art. 2:92 lid 3 BW, BV: Art 2:201 lid 3 BW
- Stemrechtloze aandelen: wel winst, geen stemrecht art. 2:216 lid 7 BW
Ze mogen niet stemmen in de ava, wel vergaderen. Art.2:227 BW
- Winstrechtloze aandelen: wel stemrecht, geen winst art. 2:228 lid 5 BW
Certificering van aandelen
Certificaat: een aandeelhouder gaat aandelen in een bv of nv beheren voor rekening van een
ander, de certificaathouder.
Beschermingsconstructie tegen een vijandige overname.
Bestuur NV/BV richt STAK op. Een administratiekantoor vaak in de vorm van een stichting.
STAK krijgt aandelen BV
STAK heeft stemrecht. Het winstrecht wordt uitgegeven in de vorm van certificaten/ stak
geeft certificaten van aandelen uit, voor de levering is geen notariële akte nodig. Voor
levering van aandelen aan STAK wel, art. 1:196 lid 1 BW.
STAK voert administratie (beheert aandelen): de beheersverhouding tussen het
administratiekantoor en de certificaathouders is neergelegd in administratievoorwaarden
(overeenkomst). Daarin staat dat het kantoor verplicht is het dividend door te geven
Er is een register van certificaathouders.
STAK oefent stemrecht uit in de AVA.
Je hebt op deze manier vriendelijke aandeelhouders tegen een vijandige overname.
Verschillende certificaten
Certificaten van aandelen met vergaderrecht en zonder vergaderrecht (in de statuten van de
BV bepaald. Vergaderrecht NV: art. 2:117 BW BV: art. 2:227 BW)
Wanneer bij statuten aan het certificaat vergaderrecht is toegekend kan het ontnemen van
dat recht of wijzigen daarvan in dezelfde statutaire regeling worden voorbehouden.
1
,Het vergaderrecht kan op grond van de tenzij-clausule art. 2:227 lid 4 BW aan het certificaat
worden ontnomen, zonder dat daarvoor toestemming nodig is van de certificaathouder).
- Houders van certificaten van aandelen zonder vergaderrecht, hebben niet het recht
om de AVA van de BV bij te wonen en daarin het woord te voeren.
- Royeerbare certificaten: certificaathouder kan het certificaat omzetten in een
gewoon aandeel.
- Niet-royeerbare certificaten: de certificaathouder kan de certificaten niet omzetten
in gewone aandelen.
- Beperkt royeerbare certificaten: statutaire bepaling kan elke andere aandeelhouder
dan STAK niet meer dan 1% van het aandelenkapitaal houden.
Als certificaathouder heb je geen stemrecht, maar wel recht op winst. Het stemrecht wordt
losgekoppeld van het recht op winst.
Een certificaathouder bij een beurs-NV kan verzoeken aan de STAK om een volmacht om te
kunnen stemmen bij de AVA voor het aantal certificaten dat hij heeft. In beginsel moet de
stak dit verzoek vrijwillig indienen. Art. 2:118a BW.
Stemrechtloze aandelen en certificaten
Verschillen:
1. Beperking van zeggenschap
Certificaathouders hebben alleen vergaderrechten (woord voeren en bijwonen ava), als dat
in de statuten is bepaald. Houders van stemrechtloze aandelen hebben altijd
vergaderrechten en dus invloed. Art. 2:227 lid 2 BW.
2. Privacy
Bij de KvK is alleen de 100% aandeelhouder te zien. Als 1 aandeel wordt gecertificeerd, is dus
niet meer te zien wie het economische belang bij een BV of NV heeft.
3. Continuïteit
Certificering is beter als een dga (directeur / bestuurder groot aandeelhouder) iemand wil
aanwijzen die de zeggenschap over de onderneming verkrijgt, maar niet deelneemt aan het
kapitaal van de BV. De statuten van een stak kunnen namelijk de directeur als bestuurder in
staat stellen een opvolgende bestuurder aan te wijzen voor het geval dat hij zijn functie
neerlegt. Dit is niet mogelijk bij stemrechtloze aandelen.
Week 2
Gewone regime: bestuurders benoemen en ontslag bij AVA.
Indien een bv of nv aan een bepaalde grootte-criteria voldoet: 2:153 lid :263 lid 2 BW,
geldt een ander regime voor de organisatie van de bv of nv: het structuurregime. Bij een
structuurvennootschap is een RvC verplicht.
Criteria structuurvennootschap:
- Geplaatst kapitaal + reserves 16 miljoen euro (NV) en 13 miljoen (BV)
2
, - 100+ werknemers
- Verplicht ingestelde ondernemingsraad (50+ werknemers)
Als deze punten het geval zijn, moet dat worden opgegeven bij het handelsregister.
Opgave drie jaar lang, dan is het structuurregime van toepassing art. 2:154 lid 1 BW en 2:264
lid 1 BW
Bevoegdheden die eerst aan de AVA toekwamen: toebedeeld naar RvC
Concernverhouding: is sprake van een afhankelijke maatschappij van een
structuurvennootschap, dan geldt een vrijstelling van het structuurregime.
Uitzondering structuurregime: Aanvankelijke groep vrijgesteld van structuurregime in geval
van een concern.
Concern, ofwel groep, art. 2;24b BW feitelijk begrip
- Economische eenheid
- Organisatorische eenheid
- Centrale leiding: de maatschappij die aan het hoofd van de groep staat, feitelijke
invloed kan uitoefenen op de rechtspersoon over hem. In handen van een
moedermaatschappij, die de zeggenschap heeft.
Concern: een groep bv of nv die onder gemeenschappelijke leiding staan. De
moedervennootschap heeft de leiding, en de dochtervennootschap is aan de centrale leiding
onderworpen.
Structuurregeling geldt niet in een concern voor de dochters
Dochtermaatschappij art. 2:24a BW juridisch begrip
Het kenmerk van een moeder-dochterverhouding is, zo blijkt uit art. 24a lid 1 BW, dat de
moeder een zodanige mate van zeggenschap over de dochter heeft dat zij, bij verschil van
mening over het door te dochter te voeren beleid, haar wil kan doorzetten.
Dochtermaatschappij
Lid 1 sub a: een rechtspersoon waarin een andere rechtspersoon (moeder) meer dan de
helft van de stemrechten in de ava kan uitoefenen. De rechtspersoon, die de
stemmenmeerderheid heeft wordt gewoonlijk als moedermaatschappij aangeduid, maar dat
is geen wettelijke term binnen boek 2 BW. De rechtspersoon waarin de stemrechten worden
uitgeoefend is de dochtermaatschappij.
Lid 1 sub b: benoemings- en ontslagbevoegdheid, van meer dan de helft van de bestuurders
en commissarissen. Degene die dat kan is de moeder en degene die dat overkomt is de
dochtermaatschappij.
Lid 2: ziet op de personenvennootschappen. Een rechtspersoon kan ook
moedermaatschappij zijn van een personenvennootschap zoals een maatschap of een vof
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller allishadevicqdecumptich. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.89. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
62890 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now
Recently viewed by you
