Summary
Samenvatting Praktisch ondernemingsrecht (minor bedrijfsrecht HvA)
- Course
- Institution
- Book
Uitgebreid beschreven samenvatting, wetsartikelen zijn in het rood gemarkeerd.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
1 review
By: dieuwertjesmit1 • 1 year ago
Seller
Follow
nickheinis
Reviews received
Content preview
Samenvatting ondernemersrechtHoofdstuk 1; introductie op het ondernemersrecht
De term onderneming is geen begrip binnen het recht geen echte plek. Het Handelsregisterbesluit
ziet een onderneming als voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid met het
oogmerk daarmee materieel voordeel mee te halen. Bij ondernemersrecht, word de definitie van de
WOR gebruikt, die ook organisaties ziet die geen winstoogmerk hebben. Privaatrecht bestaat uit
personenrecht en vermogensrecht
Onderneming heeft drie criteria voor onderneming zijn; 1) duurzame organisatie van kapitaal/arbeid,
2) deelnemend aan economisch verkeer, 3) met een winstoogmerk.
Twee rechtsvormen: Natuurlijke personen/rechtspersonen. Beide drager van plichten, maar anders
aansprakelijk. Een rechtssubject is drager van rechten en plichten. Een rechtsobject is datgene
waarop een rechtssubject recht heeft, zoals goederen. Art 1:1 lid 1 BW stelt dat allen die zich in
Nederland bevinden (natuurlijke personen) burgelijke rechten genieten. Voor rechtspersonen staat
dit in art. 2:3 BW. Art 2:5 stelt rechtspersonen gelijk met natuurlijke personen, in het
vermogensrecht.
Rechtspersonen:
BV: opgericht via notariële akte, rechtspersoon met eigen kapitaal verkregen door uitgeven
aandelen. Beperkt aansprakelijkheid bestuurders/aandeelhouders. Geen beursgang, aandeelhouders
leggen geld in voor stem/winstrecht.
NV: kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Verplicht minimumoprichtingkapitaal.
Opgericht via notariële akte. Wel beursgang, aandelen kunnen op naam/toonder.
Coöperatie: Verenigingsvorm, verplicht ledenorgaan. Gericht op winst, voorziet stoffelijke behoefte
leden door overeenkomsten. Notariële akte is vereist, beperkte aansprakelijkheid bestuurders
OWM: onderlinge waarborgmaatschappij, zelfde als coöperatie maar sluiten
verzekeringsovereenkomsten
Vereniging: Informeel óf formeel, niet gericht op winst. Alleen formele vereniging heeft notariële
akte nodig voor oprichting (volledige rechtsbevoegdheid), informeel niet (beperkte
rechtsbevoegdheid).
Stichting: Een orgaan met een ledenverbod. Niet gericht op winst. Behaalde winst mag niet worden
uitgekeerd, behalve als uitkering sociaal/ideële aard heeft. Notariële akte vereist
Personenvennootschappen:
Maatschap: vennootschapsverband. Twee soorten; stille maatschap treedt niet naar buiten onder
een naam, openbare wel. Dient zich in te schrijven in het handelsregister. Fungeert als
gemeenschappelijk bedrijf dat kantoor deelt. Kan enkel vertegenwoordigd worden als alle maten
volmacht geven aan gene die handelt namens maatschap.
VOF: Vennootschap onder Firma, gebaseerd op maatschap. Bedrijfsuitoefening onder
gemeenschappelijke naam. Alle vennoten zijn bevoegd to vertegenwoordiging. Meest voorkomende
personenvennootschap.
CV: Commanditaire vennootschap. Gebaseerd op VOF, met stille vennoten. Geldschieters die niet
meedoen met dagelijks bestuur. Delen volwaardig mee met winst en verlies. Voor de rest alle
vennoten bevoegd tot vertegenwoordiging.
Eenmanszaak: Meest voorkomende rechtsvorm. Geen formele oprichting vereisen, simpelweg
inschrijven bij KvK voor handelsregister. Inschrijving is (voor iedere ondernemer) verplicht.
,Art 2:1 lid 1 BW stelt dat staat, provincies, gemeentes, waterschappen rechtspersoonlijkheid hebben.
2:2 BW stelt dat ook kerkgenootschappen rechtspersoonlijkheid hebben, geeft wet geen regels over
structuur.
Het is van belang te kijken welke rechtsvorm handig is te nemen, al is het gebruik van meerdere
onder een naam niet gek. Rechtsvorm die aan hoofd staat van groep wordt als uitgangspunt
genomen.
Vertegenwoordiging is verrichten van rechtshandelingen namens een ander (persoon/bedrijf) en
verbind de onderneming aan de overeenkomst gemaakt door vertegenwoordiger. Volmacht is
bevoegdheid om namens iemand anders een overeenkomst te sluiten, wil/instemming
gevolmachtigde is niet vereist (art. 3:60 BW). Er is onderscheid tussen middellijke en onmiddellijke
vertegenwoordiging. Middellijke vertegenwoordiging; vertegenwoordiger heeft geen bevoegdheid
vertegenwoordigde (principaal) direct te binden, doet rechtshandeling op eigen naam van
tussenpersoon. Onmiddellijke vertegenwoordiging; rechtstreeks uit naam principaal verricht,
eveneens zijn rekening. Vertegenwoordiger bindt naam aan principaal direct. Vertegenwoordiging
rechtspersoon is altijd onmiddellijk.
Alle genoemde rechtspersonen/ondernemingen dienen worden ingeschreven in handelsregister van
KvK (Art. 5/6 HRW 2007). Doel van handelsregister is om rechtszekerheid te verschaffen tijdens
zakendoen aangezien alle relevante info beschikbaar is. Conform art. 9 – 14 HRW moet de
inschrijving voldoen. Art 17 HRW verplicht medewerkers/functionarissen door te geven om te
voorkomen dat je in zee gaat met iemand die niet tekeningsbevoegd is. Inschrijving is geen
oprichtingsvereiste, maar een rechtsgevolg aangezien het nadelig is als het niet gebeurd. Gevolgen
hangen af van rechtsvorm.
Opnemen handelsnaam in statuten is verplicht voor alle rechtsvormen, en moet blijken op alle
geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen. Voor een stille maatschap is een handelsnaam niet
verplicht, eveneens alle personenvennootschappen/eenmanszaak. Bij voeren van verboden
handelsnaam (eisen staan in art. 3/4/5/5a/5b HNW) is er sprake van een onrechtmatige daad (6:162
BW)
Corporate Governance Code: deugdelijke ondernemersbestuur, aangezien bestuur van groot belang
is voor goed functioneren en het welzijn van miljoenen burgers. Code Tabaksblad. Geld alleen voor
beursgenoteerde bedrijven. Comply or explain, dus pas toe of leg uit waarom je het niet toepast. Het
zijn aanbevelingen in de vorm van bestuurs-principes; hoogte beloningen bestuurders, taak en
werkwijze, versterking positie aandeelhoudersvergadering.
, Hoofdstuk 2; personenvennootschappen en eenmanszaak
Eenmanszaak is de eenvoudigste manier van een bedrijf beginnen. Geen formele oprichtingseisen of
kosten. Bij werkzaamheden onder een naam is er al een onderneming. Wel moet deze ingeschreven
zijn in het handelsregister van de KvK. Geen wettelijke regeling, regels zijn eenvoudig. Een persoon is
verantwoordelijk, en aansprakelijk voor zowel privé als ondernemingsvermogen, ook die van de
partner bij huwelijk. Betalen inkomstenbelasting, wat tot op zekere hoogte voordeliger is. Recht op
zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling, en bij startende ondernemingen de startersaftrek.
Personenvennootschappen: ook eenvoudig op te richten, in beginsel slecht een mondelinge
overeenkomst. Eenvoudige boekhouding is voldoende (3:15i BW, boekhoudplicht). Iedere persoon in
de vennootschap is aansprakelijk.
Maatschap: 7A:1655 BW, overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met oogmerk om daar gezamenlijk voordeel uit te halen. Dient zich in te
schrijven in handelsregister van KvK (art. 5-6 HRW). Maatschapsovereenkomst is schriftelijke
mededeling van maatschap, maar mag ook mondeling. Maatschap begint bij overeenkomst, behalve
als ander tijdstip is afgesproken (7A:1661 BW). Twee soorten;
- Stille maatschap: iedere maat werkt in eigen praktijk onder eigen naam. Handelingen zijn op
eigen naam. Gezamenlijk personeel aannemen of gespecialiseerde apparatuur aanschaffen.
Word geacht zich in te schrijven in het handelsregister als het een onderneming drijft, en
specificeren dat het om een stille maatschap gaat.
- Openbare maatschap: wanneer vennoten aan rechtsverkeer meedoen onder
gemeenschappelijke naam. Lijkt op VOF, maar gaat om uitoefenen van beroep, geen bedrijf.
Iedere maat is gedwongen ’iets’ in te brengen. Inbreng kan bestaan uit geld, goederen, genot van
goederen, arbeid en in de praktijk; goodwill (7A:1662 BW). Goodwill zijn de toekomstige inkomsten
of dingen als kennis/klantenbestand/patenten/personeel/etc. Gehele vermogen van persoon mag
niét worden ingebracht (7A:1657/1658 BW). Iedereen heeft aandeel op winst/verlies evenredig aan
wat hij heeft ingebracht, geld ook voor hoeveelheid arbeid. (7A:1670 BW) Vennoten mogen dit zelf
bepalen, zolang ze het opnemen. Eén regel, niet slechts een maat mag alle winst op zich nemen
(7A:1672 BW). Twee soorten handelingen binnen een maatschap:
- Beheersdaden: 7A:1673-1676 BW, handelingen normale uitoefening van
ondernemersactiviteiten. Hangt van beroep/bedrijf/doel van de maatschap af. Als er geen
overeenkomst is, zijn alle vennoten bevoegd deze daden uit te voeren (1676). Een derde mag
ook belast worden met beheerstaken (7A:1678)
- Beschikkingsdaden: overige handelingen die niet tot normale beroeps- of
bedrijfshandelingen horen. Aanschaf van bedrijfswagen- of pand. Degene met draagplicht
voelt dit in zijn portemonnee, draagplicht werkt alleen intern. Aansprakelijkheid ook extern.
Alleen de handelende maat is aansprakelijk, alle maten hebben draagplicht tegenover beheersdaden.
Individuele maat kan zich in beginsel niet vertegenwoordigen. Maten als eenheid, gezamenlijk,
kunnen zich wel verbinden aan overeenkomsten. Er zijn geen wettelijke bepalingen over
vertegenwoordiging. Vertegenwoordigde maat wordt een volmacht verleend, op grond van 7A:1679
BW. Dit heeft hij nodig, zelfs al hij bij een overeenkomst met een derde opneemt dat hij voor de
maatschap handelt (7A:1681 BW). De gehele maatschap is dus niet snel verantwoordelijk voor daden
van één maat. Vier manier waarop maatschap rechtsgeldig gebonden kan worden: 1) volmacht van
overige maten (7A:1681/1679 BW), 2) achteraf bekrachtigen van overige maten (3:69 BW), 3)
rechtshandeling strekt ten voordele van maatschap (7A:1681 BW), 4) schijn van bevoegdheid bij
onbevoegde maat (3:61 lid 2 BW). Bij rechtsgeldig gebonden zijn, is iedere maat aansprakelijk voor
een gelijk deel van de overeenkomst.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller nickheinis. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.51. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
76669 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now