Summary
Literatuur Samenvatting Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
Samenvatting van de gehele voorgeschreven literatuur voor Ondernemingsrecht
[Show more]
Seller
Follow
chelseavangool
Content preview
Literatuur OndernemingsrechtHoofdstuk 1
Ondernemingsrecht = juridisch omhulsel van onderneming, drie hoofdthema’s:
1. Organisatierecht: interne structuur van een onderneming, juridische organisatie
2. Vertegenwoordiging: wie mogen en kunnen voor onderneming transacties afsluiten
3. Aansprakelijkheid: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor gang van zaken
Aandeel = functies van aandeel:
Middel om vermogen aan te trekken
Zeggenschapsfunctie: stemrecht op aandelen etc.
Winstverdelingsfunctie: winstuitkering op aandelen
Besloten vennootschap = BV
Kapitaalvennootschap: participatie gaat door aandeel in haar kapitaal
2:175, aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor verrichtingen van
vennootschap
Beslotenheid van BV:
o Uitgegeven aandelen staan op naam en overdracht is in beginsel niet vrij
o 2:195 lid 1 BW: over te dragen aandelen moeten in beginsel aan
medeaandeelhouders worden aangeboden
o Blokkeringsregeling = zorgen ervoor dat aandelen niet vrij overdraagbaar zijn bij
statuten
o Overdracht kan enkel bij notariële akte plaatsvinden
o 2:194 BW: alle houders moeten worden opgenomen in register
Statuut: 2:177
o Moeten bij oprichting voor 1ste keer worden opgesteld
o Vermelden naam, zetel en doel van vennootschap
o 2:180 lid 1: worden ingevoerd bij handelsregister
o Vermelden aantal en nominale waarde van aandelen
Naamloze vennootschap = NV, beursgenoteerde bedrijven
Aandelen zijn makkelijker verhandelbaar door mogelijkheid tot beurzen
2:67 lid 2: minimumkapitaal van 45.000
2:64: maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen
Aandelen hoeven niet op naam, maar mogen ook aan toonder
Wederom statuten en kapitaalvennootschap
Maatschap = obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van 2 of meer
personen
Overeenkomst in beginsel vormvrij
Personenvennootschap: participatie gaat op basis van personen
Erop gericht om door middel van inbreng van personen gemeenschappelijke rekening
voordeel te behalen dat verdeeld wordt volgens de overeenkomst
Samenwerking moet naast elkaar zijn en niet ondergeschikt
Stille maatschap = naar buiten toe blijkt niks over gezamenlijke uitvoering
Openbare maatschap = gemeenschap blijkt wel op duidelijke wijze naar buiten
Vennootschap onder firma = maatschap onder gemeenschappelijke naam, zelfde regels als
maatschap behalve:
Bij VOF zijn partners hoofdelijk verbonden en dus grotere aansprakelijkheid, terwijl bij
maatschap iedereen alleen aansprakelijk voor gelijke delen
Iedere partner is vertegenwoordigingsbevoegd, terwijl bij maatschap dit alleen is bij
volmacht van anderen
,Verschillen tussen nv/bv en maatschap/vof
Aandeelhouders niet aansprakelijk bij bv/nv en grotere aansprakelijkheid bij
maatschap/vof
Verplichting tot vaststelling en openbaarmaking jaarrekening enkel voor nv/bv
Persoon kan wel uit maatschap stappen en deze opzeggen, aandeelhouder kan niet
kapitaalvennootschap opzeggen
Bij nv/bv steeds twee organen, terwijl bij maatschap/vof vennoten ook besturen
Tussenvormen tussen nv/bv en maatschap/vof:
Commanditaire vennootschap = samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer gewone
vennoten en een of meer commanditaire vennoten
Commanditaire vennoot:
o Tot niet meer gehouden dan bedrag van zijn inbreng, dit wordt geregistreerd in
handelsregister
o Soepelere aansprakelijkheid dan gewone vennoot
o Mag geen bestuurs- of beheershandelingen verrichten, anders wordt hij ook
hoofdelijk aansprakelijk
Coöperatie:
Vereniging maar mag wel winst uitkeren aan leden door middel van overeenkomst
Werkzaamheden moeten ten dienste van haar leden worden verricht
2:53: mag ook winstovereenkomst sluiten met leden d.m.v. statuten, maar overeenkomst
met leden mag niet ondergeschikt zijn (ontbinding bij schending op basis van 2:21)
Leden zijn bij ontbinding aansprakelijk voor tekort van coöperatie, maar kan door middel
van statuten geheel of gedeeltelijk worden weggeschreven (2:56)
Concern/groep = combinatie van rechtsvormen, bijv. nv die meerderheid aandelen in bv’s
houdt of bv’s die deelnemen aan personenvennootschap
Eenmanszaak = zaak gebonden aan natuurlijk persoon
Geen onderscheid tussen privéschulden en zakelijke schulden
Dient in handelsregister te worden ingeschreven
Vereniging/stichting:
Mag geen winst uitkeren aan leden respectievelijk oprichters en organen (2:26, 2:285),
bij overtreding hiervan kan ontbinding worden aangevraagd (2:21 lid 3)
Stichting kent een ledenverbod (2:285), vereniging kent een ledenvergadering
Handelsregister = geautomatiseerde databank m.b.t. ondernemingen en rechtspersonen
Wordt gehouden door KvK
Onderneming = bedrijf waarmee winst wordt beoogd
Degene aan wie een onderneming/rechtspersoon toebehoort kan zich niet beroepen op
onjuistheid of onvolledigheid van het handelsregister jegens iemand die hiervan
onkundig is
Als een bepaald feit niet is ingeschreven kan degene aan wie een
onderneming/rechtspersoon toebehoort zich niet beroepen jens iemand die dit niet
kende
Ondernemingsraad = iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft, moet
een ondernemingsraad instellen (wet op de ondernemingsraden)
, Verschillende typen NV’s en BV’s:
Gewone regime:
o Bestuurders kunnen worden benoemd en ontslagen bij algemene vergadering
o Raad van commissarissen is geen verplicht orgaan
Structuurregime: geplaatst kapitaal + reserves > 16 milj., > 100 werknemers
o Raad van commissarissen is verplicht orgaan
o Belangrijke bevoegdheden worden dan hieraan toegekend i.p.v.
aandeelhoudersvergadering
o Kan vrijstelling hiervan verzwakte structuurregime
Eenpersoons-nv/bv: een persoon houdt alle aandelen (of in huwelijksverband)
o Naam + woonplaats van enig aandeelhouder moet in handelsregister staan
o Transacties tussen aandeelhouder en onderneming moeten schriftelijk worden
vastgelegd
Hoofdstuk 2
Oprichting van NV en BV
Bij notariële akte: door een notaris opgemaakte en ondertekende akte
o Bevat namen van oprichters
o Oprichtingshandeling
o Statuten: naam, zetel en doel 2:66/177
o Verplichtingen met directe binding 2:93/203 lid 4
o Moet in het Nederlands 2:65/176
Kan door een of meer personen (2:64/175)
Ook mogelijk om aandelen te plaatsen en bestuurders aan te stellen 2:93/203 lid 4
Ondertekening door oprichter en aandeelhouders
Notaris moet nakijken oprichtingsgebreken: minimumkapitaalvereiste, bankverklaring
o Bij oprichtingsgebrek is de nv of bv voor ontbinding vatbaar 2:19
o 2:21 lid 2 geeft de mogelijkheid om dit te herstellen
Inschrijving in handelsregister met authentiek afschrift van akte van oprichting met
verplicht aan te hechten stukken
o Op basis van 2:69/180 lid 2 zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor
rechtshandelingen voor inschrijving en deponering
Preconstitutief handelen = handelen onder naam van de nv of bv in oprichting 2:93/203
Nv of bv is niet gebonden aan vertegenwoordigingshandeling zonder bekrachtiging
Na oprichting moet de vennootschap dit uitdrukkelijk of stilzwijgend doen
Indien nv/bv niet over gaat tot bekrachtiging, kan dit worden gevorderd door 3:69 lid 4
Sommige te bekrachtingen rechtshandelingen moeten worden aangehecht/benoemd
aan/in de akte van oprichting (2:94/204)
Vertegenwoordigers van nv/bv zijn hoofdelijk verbonden voor bekrachtiging
o Als nv/bv verplichtingen niet na kan komen jegens wederpartij en vertegenwoordiger
dit wist of redelijkerwijs kon weten, moet schade toch worden betaald
o Dit wordt automatisch verondersteld indien binnen 1 jaar failliet
Ook geldig voor andere rechtspersonen zoals coöperatie, vereniging en stichting
Oprichting van coöperatie
Meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte, 2:53 lid 1 en 2:54 lid 1
Benoeming van de statuten, 2:27: naam, zetel, doel, verplichtingen van leden tegenover
elkaar, wijze van bijeenroeping algemene vergadering en wijze van benoeming en
ontslag bestuurders
Inschrijving in handelsregister
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller chelseavangool. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.85. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now