SV | Leerdoelen | Ondernemingsrecht
Een cliënt adviseren over de rechtsvorm waarin hij/zij zijn/haar onderneming het beste kan
uitoefenen
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
De besloten vennootschap (BV) → Dit is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat d.m.v. het
uitgeven van aandelen is verkregen. De BV dient te worden opgericht door een notariële akte die in
de statuten wordt opgenomen. Geen privé aansprakelijkheid Wetsartikel: 2:175 BW
De naamloze vennootschap (NV) → Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar wel
minimum oprichtingskapitaal van €45.000. Inschrijving KvK + notariële akte met statuten. Aandelen
zijn op naam of aan toonder voor op de beurs. Er bestaan geen stem- of winstloze aandelen.
Wetsartikel: 2:64 BW
Vereniging (formeel en informeel) → rechtspersoon met leden die niet gericht is op winst, mag winst
ook niet uitkeren aan leden. Oprichting notariële akte, een formele vereniging moet zich verplicht
inschrijven bij de KvK, dan is er een volledige rechtsbevoegdheid. Zonder notariële akte is er een
beperkte rechtsbevoegdheid. Een informele vereniging hoeft zich dan ook niet in te schrijven bij de
Kvk (mag wel). Wetsartikel: 2:26 BW
Stichting → een stichting is niet gericht op het maken van winst. De winst kan alleen uitgekeerd
worden als het van sociale of ideële aard is. Een stichting wordt opgericht door middel van een
notariële akte en door inschrijving in het Handelsregister.
! Het woord ‘stichting’ moet altijd in de naam staan. Wetsartikel: 2:285 BW
Personenvennootschappen:
Bij personenvennootschappen is er sprake van privé aansprakelijkheid !
Maatschap → meerdere zogenaamde maten voeren hetzelfde beroep uit. Art. 7a:1655 t/m 7A:1688
BW zijn hier van belang.
VOF → is gebaseerd op een maatschap. Het heeft dezelfde wijze van oprichting en moet ook
ingeschreven worden bij de KvK. Het bedrijf wordt altijd onder de gemeenschappelijke naam
uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten. Art. 15 t/m 18 & 22 t/m 34 WvK zijn hier van belang.
Commanditaire vennootschap → heeft dezelfde definitie en oprichting als de VOF. De
commanditaire vennoten, ook wel de stille vennoten, hebben geld ingebracht maar zijn niet
werkzaam binnen of namens de vennootschap. Wel delen zij volwaardig mee in de winst, maar
dragen intern slechts bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Ze zijn tevens
bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij ze hiervan worden uitgesloten. Art. 19 t/m 21 WvK zijn hier
van belang.
Niet wettelijke geregeld:
, Eenmanszaak → De eenmanszaak is de meest voorkomende rechtsvorm. De eenmanszaak is een niet
wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten. Je dient je simpelweg in te
schrijven bij de Kamer van Koophandel, zodat je geregistreerd staat in het handelsregister.
Inschrijving is verplicht.
Aspecten te onderscheiden bij het kiezen van de juiste rechtsvorm
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon Vereniging Stichting
Oprichting Informele vereniging Eenzijdige rechtshandeling Art. 2:285 BW
- meerzijdige rechtshandeling 2:26 lid 2 → informeel Notariële akte Art. 2:286 BW
Formele vereniging ! ‘Stichting’ moet wel altijd in de naam worden
- notariële akte 2:27 lid 1 → formeel opgenomen (art. 2:286 lid 4 sub a BW)
! ‘Vereniging’ hoeft niet perse in de naam worden
opgenomen.
Aansprakelijkheid voor Art. 2:45 BW het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, De stichting is aansprakelijk voor de
nakoming voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Het ALV heeft rechtshandeling, mits de stichting is ingeschreven in
rechtshandelingen meer macht in deze. Het bestuur wordt gekozen door de het handelsregister.
leden en kan ook worden ontslagen worden door de leden art 2:289 jo art 5,6 Hrw.
art. 2:37 BW.
Vertegenwoordiging Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, art. 2:45 BW Het bestuur is de vertegenwoordiging van de
stichting
Art 2:292 BW
Een cliënt adviseren over de rechtsvorm waarin hij/zij zijn/haar onderneming het beste kan
uitoefenen
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
De besloten vennootschap (BV) → Dit is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat d.m.v. het
uitgeven van aandelen is verkregen. De BV dient te worden opgericht door een notariële akte die in
de statuten wordt opgenomen. Geen privé aansprakelijkheid Wetsartikel: 2:175 BW
De naamloze vennootschap (NV) → Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar wel
minimum oprichtingskapitaal van €45.000. Inschrijving KvK + notariële akte met statuten. Aandelen
zijn op naam of aan toonder voor op de beurs. Er bestaan geen stem- of winstloze aandelen.
Wetsartikel: 2:64 BW
Vereniging (formeel en informeel) → rechtspersoon met leden die niet gericht is op winst, mag winst
ook niet uitkeren aan leden. Oprichting notariële akte, een formele vereniging moet zich verplicht
inschrijven bij de KvK, dan is er een volledige rechtsbevoegdheid. Zonder notariële akte is er een
beperkte rechtsbevoegdheid. Een informele vereniging hoeft zich dan ook niet in te schrijven bij de
Kvk (mag wel). Wetsartikel: 2:26 BW
Stichting → een stichting is niet gericht op het maken van winst. De winst kan alleen uitgekeerd
worden als het van sociale of ideële aard is. Een stichting wordt opgericht door middel van een
notariële akte en door inschrijving in het Handelsregister.
! Het woord ‘stichting’ moet altijd in de naam staan. Wetsartikel: 2:285 BW
Personenvennootschappen:
Bij personenvennootschappen is er sprake van privé aansprakelijkheid !
Maatschap → meerdere zogenaamde maten voeren hetzelfde beroep uit. Art. 7a:1655 t/m 7A:1688
BW zijn hier van belang.
VOF → is gebaseerd op een maatschap. Het heeft dezelfde wijze van oprichting en moet ook
ingeschreven worden bij de KvK. Het bedrijf wordt altijd onder de gemeenschappelijke naam
uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten. Art. 15 t/m 18 & 22 t/m 34 WvK zijn hier van belang.
Commanditaire vennootschap → heeft dezelfde definitie en oprichting als de VOF. De
commanditaire vennoten, ook wel de stille vennoten, hebben geld ingebracht maar zijn niet
werkzaam binnen of namens de vennootschap. Wel delen zij volwaardig mee in de winst, maar
dragen intern slechts bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Ze zijn tevens
bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij ze hiervan worden uitgesloten. Art. 19 t/m 21 WvK zijn hier
van belang.
Niet wettelijke geregeld:
, Eenmanszaak → De eenmanszaak is de meest voorkomende rechtsvorm. De eenmanszaak is een niet
wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten. Je dient je simpelweg in te
schrijven bij de Kamer van Koophandel, zodat je geregistreerd staat in het handelsregister.
Inschrijving is verplicht.
Aspecten te onderscheiden bij het kiezen van de juiste rechtsvorm
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon Vereniging Stichting
Oprichting Informele vereniging Eenzijdige rechtshandeling Art. 2:285 BW
- meerzijdige rechtshandeling 2:26 lid 2 → informeel Notariële akte Art. 2:286 BW
Formele vereniging ! ‘Stichting’ moet wel altijd in de naam worden
- notariële akte 2:27 lid 1 → formeel opgenomen (art. 2:286 lid 4 sub a BW)
! ‘Vereniging’ hoeft niet perse in de naam worden
opgenomen.
Aansprakelijkheid voor Art. 2:45 BW het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, De stichting is aansprakelijk voor de
nakoming voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Het ALV heeft rechtshandeling, mits de stichting is ingeschreven in
rechtshandelingen meer macht in deze. Het bestuur wordt gekozen door de het handelsregister.
leden en kan ook worden ontslagen worden door de leden art 2:289 jo art 5,6 Hrw.
art. 2:37 BW.
Vertegenwoordiging Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, art. 2:45 BW Het bestuur is de vertegenwoordiging van de
stichting
Art 2:292 BW
